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五、股份回购权 定义：股份回购权就是投资人在特定的条件下，要求公司或创始股东回购其持有的股票的权利。 目的：1、对于那些达不到上市标准，也没有并购吸引力的公司，该条款为投资人设置了一条有效的退出通道； 2、为基金末期的清盘保留退出渠道； 3、为公司经营者赋予更多责任和压力。 条款示例 回购：如果大多数A类优先股股东同意，公司应该从第5年开始，分3年回购已发行在外的A类优先股，回购价格等于原始购买价格加上已宣布但尚未支付的红利。 经营不善回购：如果公司的前景、业务或财务状况发生重大不利变化，多数A类优先股股东同意时，有权要求公司立刻回购已发行在外的A类优先股。购买价格等于原始购买价格加上已宣布但尚未支付的红利。 谈判要点 1、VC行使权利的时间的限制（至少在A轮融资5年之后）； 2、回购支付方式，如果公司或创业者无支付能力，如何解决？ 3、回购权激发方式（未能如期上市、超过止损线、原股东或标的公司实质性违反协议）； 4、特定条件下的创业者有权主动回购，比如投资人又投资了企业的竞争对手、投资人被竞争对手收购。 法律可行性分析 《公司法》第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：　　（一）减少公司注册资本；　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；　　（三）将股份奖励给本公司职工；　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议