证 券法专题二一知识讲稿.pptVIP

华东政法大学经济法学院 华东政法大学经济法学院 证券发行审核体制 * * 华东政法大学经济法学院 * 华东政法大学经济法学院 *ss 第一节 概述 一、证券发行的含义 企业、政府等发行人为了筹集资金或实现其他目的，按照一定的条件和程序创设有价证券并向投资者出售的行为。 发行人：证券的供应者，资金的需求者 投资者：证券的需求者，资金的供给者 * 华东政法大学经济法学院 *ss 二、证券发行VS证券交易 证券发行 证券交易 证券权利 证券权利的创设 证券权利的转让 证券市场 一级市场 二级市场 主体 发行人与投资人 投资人之间 * 华东政法大学经济法学院 *ss 三、公开发行（public offering） VS不公开发行 《证券法》第10条第2款：有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 * 华东政法大学经济法学院 *ss 【京东】 私募：A轮1000万美（07年）；B轮2100万美元（09年） ；C轮15亿美元（11年） ；D轮4亿美元（12年） ；E轮7亿美元（13年） 公募：2014年1月，京东向美国证券交易委员会递交IPO招股书；2014年5月，以每股19美元公开发行股票，融资17.8亿美元。 四、证券发行审核体制的含义 含义：证券监管机关对证券发行活动进行监管的制度总称。 主要是针对公开发行。 私募实行不同的规则。 * 华东政法大学经济法学院 * * 华东政法大学经济法学院 *ss 第二节 类型 一、注册制 也称形式审查制、备案制，是指只要发行申请人按照要求公开了相关文件，通过了监管机关的形式审查后即可发行有关证券。 什么样的公司都可以发行股票，只要有人愿意购买。政府并不代替投资者进行选择。 （1933年）罗斯福总统指出，联邦政府审查证券公开发行的目的，不是保证所发行的证券具有一定的价值或获利能力，而是确保投资人获得完整正确的信息，以作为投资判断的基础。国会立法只能禁止欺骗他人的行为，而不能剥夺投资人甘心受愚弄的权利。 一般认为，澳大利亚、巴西、加拿大、德国、法国、意大利、荷兰、菲律宾、新加坡、美国等国家，在证券发行上均采取注册制 * 华东政法大学经济法学院 *ss 【归纳】 注册制——什么公司都有资格发行证券 核准制——好公司才有资格发行证券 审批制——好公司也不一定有资格发行证券 * 华东政法大学经济法学院 *ss 第三节 我国 一、沿革 1、证券法颁布前（1998年以前） 审批制（计划色彩浓厚） * 华东政法大学经济法学院 *ss 2、1998年证券法 《证券法》第11条：“公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。…… 发行公司债券，必须依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审批。 ……” 【结论】发行股票是核准，发行公司债券是审批 * 华东政法大学经济法学院 *ss 3、2005年证券法 《证券法》第10条第1款：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。” 结论：无论是发行股票还是公司债券均为核准制。 二、改革方案 改革、完善核准制 有学者提出改革发行审核的程序（如缩短流程） 有学者提出完善发行审核的条件 改采注册制 1、快改 2、慢改 * 华东政法大学经济法学院 * * 华东政法大学经济法学院 *ss 三、近期政策动向 1、十八届三中全会 “健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重” ——2013年11月15日《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 * 华东政法大学经济法学院 *ss 2、2014年3月25日国务院常务会议 “国六条”第一条： “积极稳妥推进股票发行注册制改革,加快多层次股权市场建设,鼓励市场化并购重组,完善退市制度,促进上市公司提高效益,增强持续回报投资者能力” 3、2015年3月5日政府工作报告 “加强多层次资本市场体系建设，实施股票发行注册制改革，发展服务中小企业的区域性股权市场，推进信贷资产证券化，扩大企业债券发行规模，发展金融衍生品市场。” * 华东政法大学经济法学院 *ss 4、2015年两会期间，相关政府官员的讲话 证券法修订案有望4月一审，8月二审，10月三审通过。新证券法正式实施后，注册制也将随之开始实施。 * 华东政法大学经济法学院 * 5、2015年4月20日，证券法修订案一审 2015年4月20日，证券法修订案在全国人大常委会一审，据媒体报道，草案修改了股票公开发行的条件，不再设置财务指