国内第五次无担保转换公司债发行及转换办法.docVIP

威剛科技股份有限公司國內第五次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一﹑債券名稱： 威剛科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第五次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換債」)。 二﹑發行日期： 民國九十九年月日(以下簡稱「發行日」)。 三﹑發行期間： 發行期間五年，自民國九十九年月日開始發行至一O四年月日到期(以下簡稱「到期日」)。 四﹑債券面額 每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。 五﹑發行總額 新台幣壹拾億元整。 六﹑債券票面利率： 票面年利率0%。 七﹑還本付息日期及方式： 依本辦法第六條規定本轉換債之票面利率為0%，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十一條轉換為本公司普通股或依本辦法第二十條行使賣回權，及本公司依本辦法第十九條提前收回或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，到期時依債券面額以匯款或支票一次償還。 八﹑擔保情形： 本轉換債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。 九﹑轉換標的： 債權人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以新發行之普通股交付之。 十﹑轉換期間： 債權人自本轉換債發行滿一個月之次日(民國九十九年月日)起，至到期日前十日(民國一O四年月日)止，除(一)依法暫停過戶期間、（二）自本公司無償配股停止過戶日，現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第十一條規定將本轉換債轉換為本公司普通股。 十一﹑請求轉換程序： (一)債權人透過台灣證券集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保結算所」)以帳簿劃撥方式辦理轉換 債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向集保結算所提出申請，集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股撥入該債權人之集保帳戶。 (二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時，一律統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十二﹑轉換價格及其調整： (一)轉換價格之訂定方式 本轉換債轉換價格之訂定，以民國九十九年月日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低為基準價格，乘以101%之轉換溢價率，為計算轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換債發行時之轉換價格訂為每股新台幣元。 (二)轉換價格之調整 1.本轉換債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加（包含但不限於以募集與發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃買中心」)於新股發行除權基準日(註1)調整之（但有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之）。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。 調整後 轉換價格 ＝ 調整前 轉換價格 × 已發行股數 (註2) ＋ 每股繳款額 (註3) × 新股發行或私募股數 已發行股數＋新股發行數或私募股數 註1︰如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整，如係以私募辦理現金增資，或增加之股份係私募有價證券，則於私募有價證券交付日調整。 註2︰已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，