2011-004号持续督导意见书-北京天坛生物制品股份有限公司.docVIP

证券代码：600161 证券简称：天坛生物 编号：临2011－004 ? 北京天坛生物制品股份有限公司 关于渤海证券股份有限公司对公司重大资产购买及发行 股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ? ? 本公司于2011年3月29日收到渤海证券股份有限公司出具的对我公司重大资产购买及发行股份购买资产项目之持续督导意见书，现予以公告，全文如下： 渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“独立财务顾问”）作为北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”或“公司”）向成都生物制品研究所（以下简称“成都所”）以及北京生物制品研究所（以下简称“北京所”）以发行股份及支付现金方式购买资产项目的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条之规定出具本意见书。本意见书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由天坛生物提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，渤海证券对本意见书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）购买资产概述 2008年6月23日，天坛生物分别与成都所和北京所签署了《股份发行与股权收购协议》和《股份发行与资产收购协议》；2008年12月23日，天坛生物分别与成都所和北京所签署了《股份发行与股权收购协议之补充协议》和《股份发行与资产收购协议之补充协议》；2009年5月18日，天坛生物与成都所签署了《股份发行与股权收购协议之补充协议（二）》。以上协议约定：天坛生物以14.34元/股（在天坛生物第四届董事会第四次会议决议公告之日前二十个交易日的股票市场交易均价的基础上，根据天坛生物2007年度利润分配及资本公积转增股本方案以及2008年中期利润分配方案进行除权除息调整后的价格）向成都所发行21,851,485股股票购买成都所持有的成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）51%股权，另以现金239,620,818.79元购买成都所持有的剩余成都蓉生39%股权，收购所需的现金由天坛生物采用向不超过10名特定投资者（不包括成都所和北京所）非公开发行股份获得的募集资金偿还，非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，天坛生物应以自有资金支付；天坛生物以14.34元/股向北京所发行5,365,383股股票购买北京所拥有的京朝国用（2002出）第0008号《国有土地使用证》项下位于北京市朝阳区三间房南里4号（东区）的68,512.52平方米工业出让用地（以下简称“标的土地”）。成都蓉生90%股权和北京所标的土地的交易价格均以岳华德威资产评估有限公司评估并经国务院国资委备案确认的评估值为依据，其中成都蓉生90%股权的交易价格为552,971,120.29元，北京所标的土地的交易价格为76,939,600.00元。天坛生物本次向成都所和北京所非公开发行的股份自发行结束之日起36个月不上市流通转让。 2009年10月22日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组及向成都生物制品研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1090号），核准天坛生物本次重大资产重组及向成都生物制品研究所发行21,851,485股股份、向北京生物制品研究所发行5,365,383股股份购买相关资产。同日，中国证监会核发了《关于核准豁免中国生物技术集团公司要约收购北京天坛生物制品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1091号），核准豁免中国生物技术集团公司（以下简称“中国生物”）及一致行动人武汉生物制品研究所因通过上海证券交易所的证券交易而增持天坛生物72,400股股份、核准豁免中国生物及一致行动人北京生物制品研究所、成都生物制品研究所因以资产认购天坛生物发行股份而增持27,216,868股股份，导致合计控制天坛生物302,014,268股股份，约占天坛生物总股本58.59%而应履行的要约收购义务。 （二）购买资产的交割与过户情况 1、2009年11月13日，本次交易资产之成都蓉生90%的股权已过户至天坛生物名下，并办理完毕工商变更登记，成都蓉生已获得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；同时，成都蓉生董事会进行了改选，五名董事中三名董事由天坛生物派出人员担任，天坛生物已取得对成都蓉生的实际控制权。 2、2010年9月15日，本次交易资产之北京所标的土地已过户至天坛生物名下，公司于2010年9月17日取得土地使用证，土地使用证号：（京朝）国用（2002出）第0008号。 3、2010年9月17日，天职国际会计师事务所有限公司对天坛生物本次发行股份购买资产进行验资，并出具了天职京核字[2010