黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份交易报告书.PDF

ST 黑化重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化暨关联交易报告书（草案）摘要 股票简称：*ST 黑化 股票代码：600179 上市地点：上海证券交易所 黑龙江黑化股份有限公司 重大资产置换及以新增股份 换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司 暨关联交易报告书（草案）摘要 吸并方：  黑龙江黑化股份有限公司  （黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号） 被并方：  翔鹭石化股份有限公司  （厦门市海沧区南海路1180号） 独立财务顾问 二〇一一年四月 ST 黑化重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所网站：；备查文件的查阅方式为： 黑龙江黑化股份有限公司 地 址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号 电 话：0452-8927290 传 真：0452-6884895 联系人：张连增 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 1 ST 黑化重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化暨关联交易报告书（草案）摘要 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列重大事项： 一、本次重大资产重组方案的主要内容 黑龙江黑化股份有限公司（简称“ST 黑化”）拟进行重大资产重组，重组 方案简述如下：（1）ST黑化拟以截至基准日2010年7月31 日的全部资产和负 债（以下简称“置出资产”）与厦门翔鹭化纤股份有限公司(简称“翔鹭化纤”) 持有的翔鹭石化股份有限公司(简称“翔鹭石化”)252,978,673股股份（占翔鹭 石化全部股份的 7.57%）进行置换；（2）翔鹭化纤以上述置出资产为对价受让 黑龙江黑化集团有限公司（简称“黑化集团”）所持有的 ST 黑化 12,717 万股股 份；（3）在资产置换的基础上，ST黑化以新增股份对翔鹭石化进行换股吸收合 并，翔鹭石化的股东（ST黑化除外）所持有的翔鹭石化股份全部转换为ST黑化 的新增股份。 本次重组完成后，ST 黑化的全部资产和负债以及相关的所有权利义务将由 黑化集团或其指定第三方承接，翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员将由 ST黑化承继，翔鹭石化注销。 本次交易完成后，本公司将置出原有的炼焦和煤化工业务，并通过换股吸收 合并翔鹭石化使主营业务变为PTA产品的生产和销售。翔鹭石化的PTA业务具有 良好的历史经营业绩和较好的盈利前景，通过本次交易，公司的主营业务将得到 重大改善。 二、本次交易方案的审议 2010 年 12 月 29 日，中国化工集团公司、中国昊华化工（集团）总公司、 黑化集团、ST黑化与翔鹭化纤、China Xianglu Petrochem (BVI) Limited（简 称“Xianglu BVI”）、Gold Forest Company Limited（简称“Gold Forest”）、 翔鹭石化签署了《关于股份转让、重大资产置换及换股吸收合并事宜之框架协 议》。同日，本公司第四届董事会第十七次会议审议了本次重大资产重组预案。 鉴于Gold Forest已与建银国际（中国）有限公司（简称“建银国际”）、 Kingland Overseas Development Inc.（简称“Kingland BVI”）和Xianglu BVI 2 ST 黑化重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化暨关联交易