北京英博电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板.doc

北京英博电气股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 招商证券股份有限公司： 现对你公司推荐的北京英博电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、2004年3月，奥地利公民艾哲?赫伯特（Herbert Atzl）申请投资设立外商独资企业英博电气（北京）有限公司。注册资本20.00万美元，本次注册资本未缴纳。德国英博2003年5月设立，杰森利泽持有德国英博100%股权，张欣禹持有杰森利泽100%股权。德国英博2004年入股发行人，除持有发行人股份外无其他业务。 请发行人说明：（1）德国英博的历史沿革，德国英博与发行人商号相同的原因；艾哲?赫伯特与张欣禹、德国英博之间的关系，是否存在股份代持；艾哲?赫伯特设立英博有限三个月后将股权转出的原因；（2）艾哲?赫伯特未缴纳注册资本即将股权转让，是否符合当时法律法规的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。 2、发行人历史沿革中，股东两次使用无形资产出资。 2004年7月，德国英博以折合5.00万美元的“低压智能配电系统”技术出资，出资比例为25%。北京市洪州资产评估有限责任公司对此评估并出具《评估报告》。 2008年4月，英博有限增资，德国英博以非专利技术“基于动态调谐滤波的电网监测技术”作价出资28.92万美元进行出资，出资比例25.63%。张欣禹以专利技术“碳化硅-铬纳米陶瓷镀层的瓦楞辊”、“ZrB2-Ag纳米复合镀层的高低压接触器触头”分别作价36.64万美元、39.51万美元进行出资，出资比例18.08%。在此次增资之前，张欣禹在未经评估作价的情况下办理了专利权转让手续，将该专利权转移给英博有限。2007年12月，经协商英博有限将此项专利权转让给张欣禹。之后，张欣禹按照无形资产出资程序，经评估作价，于2008年4月办理完成专利权出资手续。2010年5月20日英博有限董事会同意，张欣禹以人民币277.11万元（折合当时作价出资39.51万美元）对英博有限予以补充出资。 请发行人说明： （1）2004年7月德国英博以“低压智能配电系统”技术出资，该技术的形成过程及来源、是否存在权属纠纷，技术出资是否符合法律法规的规定；该次出资是否经过验资程序，是否经过发行人全体出资人的一致同意，说明该出资技术的技术内涵，是否与公司的经营业务存在关系，该出资的权属是否存在纠纷，技术出资是否办理权属转移手续和技术材料的移交； （2）2008年4月，德国英博以非专利技术、张欣禹以专利技术出资，相关技术的形成过程及来源、是否存在权属纠纷，本次出资是否经过验资程序，是否经过发行人全体出资人的一致同意，说明该出资技术的技术内涵，是否与公司的经营业务存在关系，该出资的权属是否存在纠纷，技术出资是否办理权属转移手续和技术材料的移交。2012年5月张欣禹以人民币277.11万元（折合当时作价出资39.51万美元）补充出资，而发行人股东其他的无形资产出资未补充出资的原因，是否构成出资不实。 请保荐机构、律师对上述问题进行核查并发表意见。 3、王峰、李月明等8名公司员工通过智源安华、智源安华有限合伙间接持有公司股权。智源安华持有发行人27.02%股份，智源安华有限合伙持有公司18.02%股份。智源安华、智源安华有限合伙除持有发行人股份外无其他业务。 请发行人说明:（1）上述员工入职发行人的时间及职务，员工向智源安华、智源安华有限合伙出资的资金来源及合法合规性，定价依据及合理性。是否来源于发行人或其实际控制人，是否存在股权代持；（2）智源安华有限合伙的实缴资本情况；（3）设立两个员工持股平台的原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。 4、2010年4月，发行人引入新股东，深圳兰石创元增资61.87万美元，北京同晟达信增资43.44万美元。2013年11月，深圳兰石创元转让其所持公司11.75%股份予新疆兰石创业。 请发行人说明：（1）深圳兰石创元、北京同晟达信入股发行人的背景，对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响；（2）北京同晟达信主营业务及与发行人主营业务之间的关系，对外投资情况，与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商之间的关系；（3）深圳兰石创元与新疆兰石创业是否为私募基金，是否办理相关备案，两合伙企业之间的关系，该次股权转让的原因及真实性，相关股权转让款是否足额支付，是否存在代持，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）深圳兰石创元、新疆兰石创业的主