湖南南岭民用爆破器材股份有限公司-汉森制药.DOC

湖南汉森制药股份有限公司 关联交易管理制度 （2010年8月） 第一章总 则 第一条 为进一步加强湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《湖南汉森制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易应遵守以下原则： （一）关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则； （二）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 （三）公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源； （四）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款； （五）对于关联交易应切实履行信息披露的有关规定； （六）关联董事和关联股东回避表决的原则。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联人 第四条 公司的关联人分为关联法人、关联自然人和潜在关联人。 （一）公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人： 1、直接或间接控制公司的法人； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 3、由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人； 5、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 （二）公司的关联自然人是指： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事，监事及高级管理人员； 3、直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4、本条第1、2 项上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶，父母及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满18 岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的潜在关联人： 1、因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，符合本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。 第三章 关联交易 第五条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）深交所认定的其他交易。 （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第七条 公司与关联人之间就关联交易签订的协议应包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等主要内容，交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明。 第四章 关联交易的审批权限与决策程序 第八条 公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元人民币（不含30 万元）的关联交易（公司提供担保除外），由总经理办公会签署并加盖公章后生效。 公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额少于人民币300万元（不含300万元），或少于公司最近经审计净资产值的0.5％（不含0.5%）的关联交易协议，由总经理办公会签署并加盖公章后生效。 公司拟进行的上述关联交易由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予公司总经理，由公司总经理办公会对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。 第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除