科沃斯机器人股份有限公司-中国证监会.DOC

科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中国国际金融股份有限公司： 现对你公司推荐的科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 规范性问题 1、招股书披露，发行人曾存在以实物设备等增资情形。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；（2）是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷。 2、招股书披露，2016年发行人增资引入新股东。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。 3、招股书披露，发行人实际控制人为钱东奇，同时钱东奇儿子、妹妹间接持有发行人股份。请保荐机构和发行人律师说明仅将钱东奇认定为实际控制人的原因及合理性。 4、关于发行人实际控制人的海外股权结构。（1）请保荐机构和发行人律师核查说明发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的各个海外实体的历史沿革情况；前述实体的设立、历次增资和股权变更的具体原因、定价方式、资金来源、支付方式、税费缴纳情况；前述实体存续期间是否曾存在诉讼及其他纠纷，是否存在违法违规的情况；前述实体的主营业务和经营情况，是否存在与发行人从事相同或相近业务，或与发行人从事业务为上下游关系的情况，是否与发行人存在关联交易；（2）发行人是否存在BVI股权结构。请保荐机构和发行人律师核查说明发行人实际控制人亲属通过海外公司间接持有发行人股权的原因；各层股权关系的持股真实性，是否存在委托持股、信托持股或其他影响控股股权的约定；是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人红筹架构建立和拆除过程中，是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）发行人的海外股权架构是否会对发行人上市后续监管造成障碍或其他不利影响或监管不便，是否可能影响发行人后续信息披露的真实性、及时性，是否可能妨碍投资者对发行人投资价值作出准确判断；发行人股权结构是否符合《首次公开发行上市管理办法》第13条关于发行人股权清晰的要求；前述事项是否对本次发行构成障碍。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。 5、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其实际控制人及其股东控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人实际控制人及其股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。 6、招股书披露，报告期内，发行人与关联方存在资金拆借。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；（2）发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。 7、招股书披露，发行人正在办理受让TEK Electrical商标权31项及受让TTK商标权39项的手续。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：发行人拥有商标的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式以及其对发行人主营业务的影响；请保荐机构和发行人律师对公司所使用的商标权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。 8、招股书披露，报告期内发行人存在侵害发明专利权纠纷。发行人及其控股子公司无偿受让TEK Electrical、TTK持有的全部境内、境外知识产权。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：发行人拥有专利和非专利技术的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；请保荐机构和发行人律师对公司所使用的专利和非专利技术权属情况进行核查