案情简介工作成果法律文书-海华永泰律师事务所.PDFVIP

● 颜学海 陆文昕 一、案情简介 该案例涉及某房地产私募基金投资某国有企业在上海位于杨浦区某企业总部园区项目。 该房地产私募基金通过股权投资的方式对目标项目进行投资，投资金额近人民币 10 亿元， 收购相关项目公司超过35%的股权。 本所律师从该项目初期投资合作谈判，到项目的尽职调查，再到投资合作意向达成，再 到房地产项目整个过程。从私募基金募集、设立，再到股权投资交割，全程参与了该项目。 该案例是房地产私募基金设立及投资的典型案例，既体现了房地产私募基金设立及投资 的一些典型特点，又有其自身独特之处。该案例涉及的资金募集规模较大，达到人民币近 10 亿元，对于房地产私募基金而言也算单项投资规模较大的案例。另外，该案例中，投资 目标项目原系国有企业持有，如何实现国有产权顺利转让交割，也是该项目重点问题之一。 并且，房地产私募基金入股目标项目后，处于小股东地位且并不实际操盘该项目，如何保障 投资安全，也值得特别关注。 二、工作成果 （一）服务过程 1.准备阶段 在项目准备阶段，在全面了解该房地产私募基金需求的基础上，通过对包括整个项目背 景情况的调查与把握，设计基金组织方案，并起草各类资金募集文件。多次与该房地产私募 基金及被投资方股东进行交流，协助该房地产私募基金与被投资方达成明确的投资意向。 2.设立阶段 通过对投资过程的法律风险把控，协助上海××股权投资管理公司与被投资方就投资事 项签订《投资意向书》。协助基金进行资金募集，参与基金募资路演，并起草基金设立文件。 3.投资阶段 起草基金与被投资方需签订的股权转让文件、新公司章程、股东合作协议等，并协助完 成股权交割。 4.投后服务阶段 协助办理基金有限合伙人转让财产份额事宜，处理合伙人大会会议事宜，以及处理基金 有限合伙人再融资事宜。 （二）服务结果 协助该房地产私募基金以通过设立以上海××股权投资管理有限公司为普通合伙人的 有限合伙制基金的方式，向上海××房地产【】公司投资人民币 10 亿元，用于××园区开 发项目的开发建设。 三、法律文书 （一）法律文书列表 本项目法律服务期间，本所律师根据需要制作的相关文件包括： 1. 《投资意向书》 2. 《经修改和重述的项目公司章程》 3. 《有限合伙协议》 4. 《股权转让协议》 5. 《咨询服务、开发和资产管理协议》 （二）主要工作成果 投资意向书 本××项目投资意向书（以下简称本意向书）由下列双方于2011 年月日签订： A.上海××股份有限公司（以下简称甲方）； B.上海××股权投资管理有限公司（以下简称乙方）； 在本意向书中，“甲方”和“乙方”统称为“双方”，各自被称为一方。 鉴于 ××项目用地现状为净地，三通一平（以下简称项目）。初始土地权利人为上海××投 资开发总公司。 2008 年 8 月上海××投资开发总公司独资成立上海××投资发展有限公司（以下简称 项目公司），并经杨浦区规划和国土资源局批准，以土地使用权证分证，补缴土地出让金的 方式将项目土地注入项目公司，土地出让价款已全部缴清。截至2010 年年底，项目公司净 资产为××亿元，资本金为××亿元，甲方持有项目公司100%股权。另外，项目的管理方 将为甲方全资子公司上海××臵地集团有限公司（以下简称××臵地）。将来甲方可视其业 务发展需要，将其所持有项目公司51%的股权转让给××臵地或甲方控股（直接持股比例为 51% 以上）的关联企业，但该等转让不影响项目公司届时的任何经营，且甲方保证该等股权 的受让方应承诺全部接受并履行本意向书的约定内容。 甲方拟引入乙方成为项目公司股东共同合作开发和经营本项目。 双方经友好协商，就甲方将引入乙方成为项目公司股东之事宜（交易）达成如下共识。 1.拟定交易 甲方拟通过股权转让的方式转让项目公司35% 的股权（以下简称拟转让股权）给乙方或 其指定的关联方；甲方在此确认，乙方指定的关联方享有本意向书所述乙方的权利并承担所 述乙方的义务。 乙方或其指定的关联方同意受让本条第1 款所述拟转让股权。 甲方并不对乙方的资金来源有所限制，但乙方必须以其或其指定的关联方的境内