第七章节 股权投资与资产重组.pptVIP

公 司 理 财 吉 林 大 学 商 学 院 第一节 股权投资与控制 2.共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制，这里的共同控制，仅指共同控制实体 。 3.重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。当投资企业直接拥有被投资单位20％或以上至50％的表决权资本时，虽然投资企业直接拥有被投资单位20％以下的表决权资本，但符合下列情况之一的，也应确认为对被投资单位具有重大影响： ⑴ 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表。 ⑵ 参与被投资单位的政策制定过程。 ⑶ 向被投资单位派出管理人员。 ⑷ 依赖投资企业的技术资料。 ⑸ 其他能足以证明投资企业对被投资单位具有重大影响的情形。 第一节 股权投资与控制 无控制、无共同控制且无重大影响，是指除上述三种类型以外的情况。具体表现为： ⑴ 投资企业直接拥有被投资单位20％以下的表决权资本，同时不存在其他实施重大影响的途径。 ⑵ 投资企业直接拥有被投资单位20％或以上的表决权资本，但实质上对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响。 第二节 兼并与收购 并购的概念 并购（MA），就是合并（Merger）和收购（Acquisition）的简称。其中合并是指两家或两家以上的企业合并为一家企业，原企业的权利义务由新设企业承担；收购是指一家企业通过购买另一家企业的部分或全部股份，从而取得另一家企业控制权的行为。 合并包括吸收合并和新设合并，前者等同于一般意义上的“兼并”，即一家企业以现金、证券等形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体的经济行为；新设合并是指兼并企业与被兼并企业合并组织一家新的企业，原有的各自企业终止以法人形式存在。 收购的实质是取得控制权，可以股票收购、资产收购，甚至是委托投票权的收购。 第二节 兼并与收购 并购的类型 （一）按并购涉及的范围划分 横向并购：指涉及两家从事同类业务活动的竞争企业。目的是确立企业在行业内的竞争优势，扩大企业的规模。其特征是风险较小，并购双方容易相互达成一致。 纵向并购：指出于不同生产经营阶段的企业之间的并购。理论上，节约交易费用、实现技术经济是纵向并购的主要动因，其本质是市场交易的内部化。纵向并购的目的是实现生产组织专业化和产销一体化。其特征是并购双方可以加强生产过程各环节的紧密配合，缩短生产周期，降低生产成本。 混合并购：是指涉及从事不相关类型经营活动的企业间的兼并。分为三种类型，即产品扩张性（也称同心兼并）、地域市场扩张性和纯粹混合兼并。理论上，多元化经营、分散投资是混合并购的主要动因。 第二节 兼并与收购 （二）按并购的实施方式划分 现金并购：分为两种情况,一是并购方用现金购买目标公司的部分或全部股权，以实现对目标公司的股权控制。目标公司或者成为并购公司的子公司，或者解散并入并购企业。二是并购方用现金购买目标公司的全部资产，使目标公司丧失持续经营的基础，从而从法律上消失。 股份交易并购：分为两种情况,一是股权换股权，即并购公司直接向目标公司的股东发行股票，换取目标公司的大部分或全部股票，以达到控制目标公司的目的。二是股权换资产，即并购公司向目标公司的股东发行股票，换取目标公司的大部分或全部资产。购公司可以在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任。 第二节 兼并与收购 ⑷ 兼并目标公司和资产收购时，并购方无须纳税；股权收购时，并购方需纳税，无税收减免。 （三）按并购方的并购态度划分 善意并购：是指并购公司事先与目标公司协商，通过谈判就并购条件达成一致而完成的并购方式，因此，善意并购又称协议并购或直接并购。 敌意并购：是指并购公司为了实现其预定的并购目的，在实施并购时，即使遇到目标公司的抵制，仍然强行收购，如在公开市场上标购股票。标购是指并购方在持有目标公司30%的股权时，依法公开以特定的价格在证券市场之外向目标公司的所有股东发出“公开出价收购要约”，敌意并购又称要约并购或间接并购。 第二节 兼并与收购 并购的会计处理 1．长期股权投资成本的确定 长期股权投资取得时的成本，是指取得长期股权投资时支付的全部价款，或放弃非现金资产的公允价值，或取得长期股权投资的公允价值，包括税金、手续费等相关费用。不包括为取得长期股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用。具体应按以下情况分别确定： ⑴以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款作为投资成本，包括支付的税金、手续费