广东星河生物科技股份有限公司董事会议事规则.PDF

广东星河生物科技股份有限公司 广东星河生物科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，明确公司董事会 的职责权限，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》以及《广东星河生物科技股份有限公司章程》等有 关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。 第三条 公司董事会由5 名董事组成，其中独立董事不少于董事会成员总数 的1/3。 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 广东星河生物科技股份有限公司 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财等事项； 1、审议、批准单次或一个会计年度内累计投资额占公司最近一期经审计的 净资产额 10%~50% （含50%）的范围内，且绝对金额在500 万元以上的额度内的 对外投资事项； 2、审议、批准单次或一个会计年度内累计收购出售资产的资产总额占公司 最近一期经审计的净资产额10%~50% （不含50%），且绝对金额在500 万元以上的 额度内的收购出售资产事项； 3、审议、批准公司及控股子公司单次或一个会计年度内累计金额占公司最 近一期经审计的净资产额 10%~50% （不含50%），且绝对金额在500 万元以上的额 度内的贷款、抵押事项； 4、审议、批准公司章程规定应由股东大会审议批准的对外担保事项以外的 对外担保行为； 5、审议、批准公司及控股子公司单次或一个会计年度内累计金额占公司最 近一期经审计的净资产额 10%~50% （不含50%），且绝对金额在500 万元以上的额 度内的委托理财事项； 以上各事项（对外担保除外）不满本款上述相应最低限额的，由董事会授权 公司董事长审核、批准。 （九）决定公司内部管理机构的设置； 广东星河生物科技股份有限公司 （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的 方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项作出决定的具体权限 应符合该规则的相关规定。 第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第三章 董事长 第六条 董事会设董事长 1 人、由公司董事会以全体董事的过半数同意在董 事中选举产生和罢免。 董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，促使公司及 时将董事或高级管理人员按照公司章程和本规则提出的议题列入董事会议程，促 使董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项