正式合作协议(股权转让).docVIP

附件4（A2） 合 作 开 发 协 议 （适用合作方已有土地股权转让入股合作开发） 本协议由以下各方于 年 月 日在 市签订： 甲方：上海红星美凯龙企业发展有限公司 （以下简称“甲方”） 住所地： 法定代表人： 乙方： （以下简称“乙方”） 住所地： 法定代表人： 项目公司： （以下简称“项目公司”） 住所地： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方是在上海注册的企业法人，具有丰富的大型城市综合体投资开发经验及商业资源，甲方有意与乙方共同投资合作开发本项目。 2、乙方是在 市注册成立的企业，持有项目公司100%的股权，乙方亦有意与甲方投资开发本项目。 3、项目公司是在 市注册成立的企业，注册资金为 万元，其中乙方中 持有项目公司 %的股权，乙方中 持有项目公司 %的股权；项目公司在 拥有约 亩的土地。 4、甲、乙方及项目公司于 年 月 日就本项目合作开发签订了《项目合作框架协议》，该《框架协议》约定：各方同意在满足以下先决条件后签署正式协议：（1）甲方对本项目和项目公司进行财务和法律尽职调查满意（以调查报告的结论与乙方披露相符作为满意的标准）；（2）乙方出具政府相关文件证明本项目地块不存在被当地国土部门认定为闲置土地或因此被处罚（包括但不限于征收土地闲置费）或被收回的风险；（3）乙方承诺将甲方调整过的总平面图及相关图纸以项目公司名义向规划部门报批并获得批准（如有）。 （此处根据《合作框架协议》填写） 甲、乙双方及项目公司本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，根据国家和项目所在城市法律法规的相关规定，在遵循各方已签订《框架协议》原则条款的基础上，就项目合作开发事宜，经各方协商一致，达成本协议，以兹共同信守。 第一条 合作项目概况 1.1 本项目用地的位置、面积、规划指标、性质用途等具体如下： 1.2.1本项目土地位于 市 区，东至 路、西至 路、南至 路、北至 路，净用地面积为 平方米（折合约 亩，以下简称“项目土地”）； 1.2.2项目土地的土地性质用途及规划设计指标详见《建设用地规划许可证》，证号为地字 ； 1.2.3项目公司于 年 月 日与 国土部门签订《国有土地使用权出让合同》、并获取国土部门颁发的 《国有土地使用证》，证号为 ； 1.2.4项目土地现状为 。 1.2 本协议签订生效后，甲方将以项目公司名义在项目土地上投资开发建设“沈阳红星国际广场”项目（暂定名，以政府相关部门审批为准，以下简称“本项目”），建设内容为集百货MALL、SOHO、写字楼、特色商业街、精品住宅、酒店等为一体的城市综合体（此处建设内容根据项目具体情况填写），总建筑面积为 平方米（计容总建筑面积约为 平方米），最终以政府规划部门批准的规划设计方案为准。 第二条 合作的先决条件 2.1 甲、乙方及项目公司进行本项目合作开发是建立在以下先决条件全部达成的基础上： 2.1.1甲方已经完成对本项目和项目公司进行财务和法律尽职调查，并出具财务尽职调查报告及法律尽职调查报告，乙方对报告予以确认，并保证如下： （1）项目公司合法成立并至今合法存续，已通过最近一年的年检，企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、房地产开发资质证等所有证件合法有效，投资总额和注册资金符合国家法律法规和商务部相关要求； （2）乙方已经缴清项目公司的全部出资，不存在抽走项目公司出资的行为，对其持有项目公司的股权拥有完全的处分权，不存在股权被质押、查封或其它权利负担等影响丙、丁方处分股权的情形，如因出资存在问题则由乙方承担一切赔偿责任； （3）项目公司合法拥有项目土地的国有土地使用权，并已经交清所有土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用税等费用共人民币 元（或部分交纳土地出让金共人民币 元，尚有土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用税等费用共人民币 元未交纳）； （4）项目公司除披露的债务外，不存在任何应支付的债务（包括或有债务）、应支付的欠缴税务以及其他应支付的任何费用；项目公司已完成最近一年的税务清缴审计手续； （5）项目公司不存在利用土地、股权或其他任何资产对外担保（包括为股东担保）以及土地、股权或其他任何资产被司法机关或行政机关查封、冻结、限制权利等情形； （6）项