大连华锐重工铸钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联-巨潮资讯.PDF

大连华锐重工铸钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 证券代码：002204 证券简称：华锐铸钢 公告编号：2011-047 大连华锐重工铸钢股份有限公司 发行股份购买资产暨 关联交易报告书 上市公司名称：大连华锐重工铸钢股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称： 华锐铸钢 交易代码： 002204 交易对方： 大连重工•起重集团有限公司 住 所： 大连市西岗区八一路 169 号 通讯地址： 大连市西岗区八一路 169 号 独立财务顾问 二〇一一年十一月 1-1-0 大连华锐重工铸钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并 对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方大连重工·起重集团有限公司已出具承诺 函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项 的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-1 大连华锐重工铸钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 目 录 目 录2 释 义7 重大事项提示 14 一、本次发行股份购买资产构成重大资产重组 14 二、本次发行股份购买资产构成关联交易 14 三、本次发行股份购买资产的评估价值确定及利润补偿安排 14 四、本次交易的方案 16 五、发行价格及定价原则 17 六、关于本次发行前滚存利润的安排 18 七、过渡期内的标的资产损益归属 18 八、股份的锁定承诺 18 九、重大资产重组的交易风险 18 第一节 本次交易概述22 一、本次交易的背景和目的22 二、本次交易的原则23 三、本次交易的决策过程23 四、本次交易的基本情况26 五、重工·起重集团吸收合并大重公司27 第二节 华锐铸钢基本情况29 一、华锐铸钢基本情况简介29 二、华锐铸钢设立及股本变动情况30 三、华锐铸钢控股股东及实际控制人情况30 四、华锐铸钢最近三年控股权变动及重大资产重组情况32 五、华锐铸钢主营业务发展情况32 六、华锐铸钢主要财务数据33 第三节 交易对方情况35 一、重工