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股票简称：上海汽车 股票代码：600104 上海汽车集团股份有限公司 （注册地址：上海浦东张江高科技园区碧波路25号） 认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层 募集说明书公告时间：2007年12月17 日 1-1-1 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-2 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的分离交易可转债时，应特别关注下列重大事 项： 一、长期以来，公司与国际合作伙伴建立了紧密的合作关系，与它们成立的 合资企业成为公司目前收益的主要来源，主要包括控股子公司上汽通用五菱以及 合营企业上海通用、上海大众等。2007年上半年，上汽通用五菱、上海通用和上 海大众的整车销量分别为30.19万辆、22.55万辆和22.15万辆，分别占公司整车销 量的36.54% 、27.29%和26.80% ；公司来自包括上海通用和上海大众在内的联营 企业和合营企业的投资收益为223,048.95万元，占公司营业利润的比例为64.79% 。 上海通用和上海大众系公司分别与美国通用汽车和德国大众汽车按照各50% 的 比例合资组建而成，合营企业的财务政策（包括利润分配）和经营政策需经合资 双方共同决定。如未来上述合资企业的经营业绩发生波动，则将对公司的经营业 绩及现金流量产生影响。 二、公司自主品牌建设需要大规模的资金投入，用于研发、固定资产投资、 品牌推广以及销售网络建设等。目前公司自主品牌产品的生产、销售以及品牌建 设还处于起步阶段，如不能在合理的时间内达到一定的经济规模，则可能无法实 现公司的业务战略，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 三、截至2007年8月17 日，公司及其境内下属全资、控股、合营企业自有土 地使用权中，正在办理国有土地使用权证手续的土地14幅，面积为2,590,270.47 平方米，占土地总面积的22.88% ；公司下属全资、控股、合营企业目前使用的划 拨性质用地或者未履行用地报备手续的土地16幅，面积为655,449.49平方米，占 土地总面积的5.79% 。 截至2007年8月17 日，公司或其下属全资、控股、合营企业自有房屋中，已 办理报建手续并投入使用，尚待办理房屋所有权证的房屋 106幢，面积为 661,380.19平方米，占房屋总面积的18.23%；已经竣工验收，但未办理房屋产权 证书的房屋95幢，面积为178,788.19平方米，占房屋总面积的4.93% 。 如果不能取得上述土地和房屋的产权证书，可能会影响公司的生产经营，从 1-1-3 而对公司的经营业绩产生影响。 公司已出具承诺，将尽商业上的最大努力尽快获得上述土地和房屋的产权证 书。其中，对于2006年公司实施发行股份购买资产时所涉及的土地和房屋中仍未 获得产权证书的，上汽集团已确认其将继续履行上汽股份的承诺，积极协助上海 汽车予以办理，对于未及时取得上述产权证书而给上海汽车造成的损失，上汽集 团将予以赔偿或者补偿。 四、2007 年 3 月，上海市国资委将上汽股份持有的发行