中国上市公司并购重组利益探究.docVIP

第四章 中国上市公司并购重组的利益研究 中国上市公司并购重组中的各方利益博弈分析 一个个并购重组事件就是一幕幕利益博弈的画卷，我国上市公司并购重组模式创新和政策突破中的利益博弈更是精彩纷呈。从横向视角，以中国上市公司并购重组典型案件为例，本节对并购重组中的利益各方进行了分析；从模式创新和政策突破的纵向视角，本节对并购重组中的各方利益博弈进行了分析。 一、上市公司并购重组中的利益各方 上市公司并购重组的过程是一个多方利益相互博弈的过程。以我国目前典型的上市公司并购重组上市公司并购重组。 收购方 收购方注入优质资产。收购获取壳资源的控制权利益如再融资利益可能利用内幕消息从二级市场获利。总的来说短期内并购重组会负面影响收购公司的财务状况但收购方在中长期内利用再融资和其他别的方式依赖控股股东的地位往往能收回最初的投资。目标公司控股股东及其关联人制权、可能要从上市公司回购劣质资产。目标公司控股股东及其关联人通过出售股权实现壳价值、一定程度上掩盖公司经营不当的问题可能利用内幕消息从二级市场获利。3、5、目标公司中的中小股东 在被重组上市公司的原有中小股东社会公众股东或非控股股东收益较大他们避免了公司破产会导致的血本无归的命运甚至还有股票升值的收获。当然从中长期看他们也面临某些风险例如由于重组方的利益补偿主要来自于一级市场再融资或二级市场股票炒作如果重组后重组方发现无法提升业绩达到再融资标准或者二级市场价格没有充分上升那么就可能通过掏空上市公司来补偿自己这样会使上市公司质量进一步恶化中小股东的处境将更加悲惨。地方政府 在我国,地方政府在并购重组过程中常常扮演着极其重要的角色。他们付出的通常包括资金支援、资产(土地等)低价注入上市公司等等而通过重组本地有实力的上市公司他们得到的是确保本地区上市公司的数量(壳资源)及其再融资资格增加本地就业和维护地方稳定。、监管机构 证券监管机构的首要任务是保护投资者的权益为此我国的证券监管机构对上市公司设置了相应的盈利要求。那些经营绩效很差、不能给投资者创造投资价值的上市公司会面临证券监管和市场投资者的巨大压力。为了扭亏、重获配股资格、免除被ST或退市上市公司自身也会积极配合并购重组。所以监管机构得到的是上市公司质量得到一定提高、现有中小投资者利益得到保护以及证券市场得以安定。 总之正是上述利益机制驱动下各利益相关方都积极推动上市公司的并购重组。 强制要约收购 监管部门实现公平监管目标 中小股东拒绝要约 收购方 监管部门实现效率监管目标 豁免要约收购 在上图所示的博弈关系中，如果强制性要约收购总是被收购模式的创新所规避，则监管者就需要考虑强制性要约收购制度所追求的公平价值和公平目标是否可以达到？强制性要约制度为中小股东带来的选择权确实是对中小股东的利益的保护，但这种选择权对中小股东来说为什么总是像画饼充饥或空头支票？强制性要约制度理论上可以中小股东利益，但实践中到底带来多少利益呢？无效的制度安排是取消还是改进？本文将在本章第三节回答这一问题。 三、政策突破中的利益博弈分析——政府在利益博弈中有利益判断的统一标准吗？ 中国上市公司并购重组政策突破中的博弈主要表现在收购方和政府之间的博弈。由于政府在产业限制、国企改革等方面的政策可能是收购方实施并购重组的障碍，由此便产生了收购方和政府之间的利益博弈。 下面以外资并购为例来分析政府与收购者的利益博弈过程，为了更能全面地反映外资并购中政府与收购者的利益博弈过程，有关的分析背景将包括并购上市公司和非上市公司在内的所有外资并购。 在外资并购过程中，收购方通过成功的并购活动可得的利益在于，可以迅速占领中国市场，可以有效利用中国的资源和相对低廉的劳动力从而降低生产成本；中国政府通过对外资并购活动的政策掌控可得的利益在于，通过FDI或FQII等形式获得经济发展的外部资金，通过产业禁止以获得对国计民生行业的控制或保护不可再生的稀缺资源，通过产业逐步放开以保护弱势产业，通过外汇管制以控制中国的金融风险等等。上述对收购方和政府可得利益的分析表明，虽然外资并购一般都能实现“双赢”，但在有些时候，双方的利益并非完全一致，比如说外资要控股而政府的产业政策尚不允许，这时外资可能会采取种种迂回的办法并最终促使政策发生相应的变化。 一个典型事件是中国联通的“中中外”模式及其后引发的政府政策调整。 中国联通“中中外”模式是联通公司在成立之初为解决资金问题所采取的一种合作方式，即由中方的企业与外国公司设立中外合作或合资企业，然后中外合作或合资企业与联通公司签项目合作合同的方式。其具体做法是由联通股东单位所属的一家中方企业与境外公司设立中外合作或合资