基于京东公司方科技集团股份有限公司购买冠捷科技有限公司部分股份实施结果的法律意见书.pdfVIP

JINGTIAN GONGCHENG ATTORNEYS AT LAW 北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层 邮政代码100020 电话: (86-10)真: (86-10) 关于京东方科技集团股份有限公司 购买冠捷科技有限公司部分股份实施结果的 法律意见书 京东方科技集团股份有限公司： 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受京东方科技集团股份有 限公司（以下简称“贵公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》以及中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区、台湾省，以下简称“中国”）其他法律法规和中国证券监督管理机关有关规 范性文件的规定（以下简称“法律法规和规范性文件”），按照中国律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司购买 （以下简称“FPL”）所拥有的冠捷科技有限公司（ 以 下简称“冠捷科技”）356,033,783股股份（以下简称“本次购买股份”）实施结 果事宜出具本法律意见书。 本法律意见书基于本法律意见书出具日以前所发生的事实或存在的事实而 出具。本所律师声明，贵公司向本所及本所律师所作出的任何承诺或确认之事项 的准确性、真实性及提供的信息构成本所律师出具法律意见书的支持性材料，将 被本所律师所信赖及贵公司须对其承诺或确认之事项的真实性、准确性及完整性 承担责任。本法律意见书仅被贵公司用于本次购买股份之目的，包括向贵公司董 事会、股东大会报告，向中国证券监督管理机关报送和向中国境内证券交易所报 告，以及公告；未经本所书面同意，本法律意见书不得被贵公司用于其他目的， 或被其他人用于任何目的。 为此，本所律师基于如下假设： 1、本法律意见书所依据之文件 （以下简称“文件”）中的所有签字、印章和 戳记均为真实、有效；若其为传真件或复印件应均为真实、完整，并且同原件一 致； 1 2、文件中的所有签署方 （包括但不限于贵公司）有权签署该等文件，并且 任何签署人均已获得正当授权以签署该等文件； 3、文件中所述的任何事实陈述在各方面均为真实、完整。 本法律意见书并不对有关会计、审计、投资决策等专业事项和报告发表意见。 本法律意见书中对有关会计报表和审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味 着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该 等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。 在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法、有效，是以上述现 行适用的中国法律法规和规范性文件为依据。本所并未调查中国之外的任何其他 司法管辖区的法律法规，亦未试图依据该其他司法管辖区的法律法规发表任何明 示或默示的意见。 鉴于本次购买股份签署的相关协议适用中国香港特别行政区（以下简称“香 港”）法律，冠捷科技在中国境外设立、发行股票并上市等原因，而本所无资格 就有关事宜发表中国律师的法律意见，因此，本法律意见书将适当引用贵公司聘 请的香港律师赵不渝 马国强律师事务所（以下简称“赵马所”）分别于2003年 9月12日和于2004年2月3日出具的法律意见书（见附件。本法律意见书内所 引述该意见的内容包括于该意见内引述其他法律管辖区内有能力出具意见的人 士所作出的判断。由于篇幅问题，引述时未涉及其假设、前提和/或依据） 一、涉及本次购买股份主体 经本所核查，本次购买股份的主体包括作为买方的贵公司，作为卖方的FPL。 卖方单一股东潘方仁先生在本次购买股份中作为卖方履行下述股份买卖协议义 务的保证人，亦为主体之一。贵公司、FPL和潘方仁先生于2003年8月6日就 本次股份购买事宜签署了《冠捷科技有限公司股份买卖协议》（以下简称“股份 买卖协议”）。 1、贵公司 经本所核查，贵公司是一家于1993年4月9日经北京市经济体制改革办公 室《关于批准设立“北