第一节本次非公开发行股票方案概要.doc

证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2014-037 江苏华西村股份有限公司 Jiangsu Huaxicun Co.,Ltd. 2014年度非公开发行股票预案 2014年10月 公司声明 1、公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。重大事项提示 1、江苏华西村股份有限公司2014年度非公开发行A股股票方案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。 2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东江苏华西集团公司、上海东灿贸易有限公司、深圳市架桥资本管理企业（有限合伙）、江苏法尔胜泓昇集团有限公司和何晓玉。本次非公开发行将不会导致公司控股股东和实际控制人变化。 3、本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为4.37元/股。 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应作除权、除息处理。 4、本次发行股票的数量为13,800万股，募集资金总额为60,306万元人民币（含发行费用）。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。 5、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。 6、本次发行完成后，公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。 7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。公司的利润分配政策及利润分配情况详见“第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明”。 8、本次非公开发行股票方案尚须提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。 目 录 释 义 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 8 一、发行人基本情况 8 二、本次非公开发行股票的背景和目的 8 三、发行对象 11 四、本次非公开发行概况 11 五、募集资金用途 13 六、本次发行决议的有效期 13 七、本次发行是否构成关联交易 13 八、本次发行是否导致公司控制权变化 14 九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 14 第二节 发行对象基本情况 15 一、江苏华西集团公司情况 15 二、上海东灿贸易有限公司情况 18 三、深圳市架桥资本管理企业（有限合伙）情况 21 四、江苏法尔胜泓昇集团有限公司 22 五、何晓玉的基本情况 25 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 27 一、公司与华西集团签订的附条件生效的股份认购协议摘要 27 二、公司与东灿贸易签订的附条件生效的股份认购协议摘要 28 三、公司与架桥资本签订的附条件生效的股份认购协议摘要 30 四、公司与法尔胜泓昇签订的附条件生效的股份认购协议摘要 32 五、公司与何晓玉签订的附条件生效的股份认购协议摘要 33 第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 36 一、本次募集资金使用计划 36 二、本次募集资金的可行性分析 36 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 37 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 38 一、本次发行后公司业务结构、股东结构、高管人员结构的变化以及公司章程变化情况 38 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 39 三、公司与控股