Revlon vs. Pantry Pride 公司法经典案例2.pdfVIP

I 故事开始于 1985 年 6 月。Pantry Pride 的董事长兼首席执行官 ROP 与 Revlon 的董事 长兼首席执行官 MCB 见了个面，商谈 Pantry Pride 收购Revlon 的事宜。ROP 报价每股 40~50 美元，但是 MCB 认为价格低了，没有同意。接下来 Pantry Pride 的行动都被断然拒绝了， 可能是因为 MCB 对于 ROP个人很不喜欢。 因此，8 月 14 日，Pantry Pride 的董事会授权 ROP 收购 Revlon，要么通过每股 42~43 美元的价格，要么就每股 45 美元的敌意并购。ROP 随后告知了 MCB 关于Pantry Pride的选 择。MCB 依然拒绝了，而且对今后 Pantry Pride 收购 Revlon 的行为设定了条件。 8 月 19 日，Revlon 为 Pantry Pride 的敌意并购要约召开董事会。会上，Revlon 的银 行投资者LF认为每股45美元对Revlon肯定是不够的。FR和WL向董事会详细解释了Pantry Pride 的收购策略可能是通过垃圾债券并且紧跟着 Revlon 的解散和资产处置。到了合适的 时机，Pantry Pride 能通过交易获得每股 60~70 美元的回报，但是打包出售公司只能得到 每股 50 美元左右。Revlon 的特别顾问 ML 建议两种防御措施：第一，公司回购 3000万股流 通股中的 500 万股；第二，采取一个毒丸计划。计划是这样的：每个 Revlon 的股东都获得 一项权利，按普通股份额认购可转换债券，每股债券 65 美元，一年期 12%利息。这项权利 将在有人以每股 65 美元以下的价格收购了 20%以上的 Revlon股份时生效。并且，这项权利 对于收购方是无效的。而且在到达 20%的触发点前，Revlon 的董事会可以按每权 10 美分的 价格赎回此权利。这两项建议都被采纳了。 Revlon 董事会有 14 名成员，其中 6名拥有公司高管职位，另有两名有大量公司股票。 剩余 6 名中 4 名均不同程度与 Revlon 公司有商业往来关系。根据这些，我们不能将对主要 由独立外部董事组成的董事会的假设适用到这个董事会来。 Pantry Pride在8月23日进行了第一轮敌意并购，对Revlon全部股份以每普通股47.5 美元，每优先股 26.67 美元的价格进行公开要约，条件是在 Pantry Pride 获得贷款，且毒 丸被赎回或失效的情况下。 Revlon在 8月 26 日又开董事会。董事们建议股东拒绝要约。更进一步的防御措施也开 始计划。（过于专业与复杂，跳过） 此时，毒丸(Note Purchase Right)和票据契约（Note Covenant）一块使 Pantry Pride 的收购受到了阻碍。9 月 16 日，Pantry Pride发出新一波每股 42 美元的要约，要求至少获 得 90%的在外流通股。Pantry Pride 同时表示如果 Revlon 把毒丸取消，会考虑稍微高价一 些买 90%以下。尽管表面上这个要约要比先前的价格低，但 Revlon 的投资银行家 LF 表示这 两个要约本质上是一样的。 9 月24 日，Revlon 开例行董事会。董事们拒绝了 Pantry Pride最新的要约，并授权管 理层与其他对收购 Revlon 有意思的公司进行接洽。Pantry Pride 仍然在进行现金要约的努 力。9 月27提价到每股 50 美元，10月 1 日提价到每股 53 美元，10 月7日提价到每股 56.25 美元。 同时，Revlon与 Forstmann 的谈判有成果了。10 月3日，Revlon 的董事开会讨论 Pantry Pride 的每股 53 美元的要约及可能的替代选择。Forstmann 向董事会提出了一些建议，最终， 董事们一致同意被 Forstmann 杠杆收购掉。 相关细节如下：  每个股东每股获得 56 美元；  管理层可以依靠 Revlon的金色降落伞在新公司内购买股票；  Forstmann 将承担 Revlon因为发行票据产生的 47500 万美元债务；  Revlon 将赎回毒丸，并且将放弃票据契约以及一切比 Forstmann 优先的要约。 董事会在 10 月 3