案例：收购昆百大的商业谈判.ppt

背 景 昆百大成立于1959年9月，当时是云南省最大的商业零售企业。到了90年代，公司经济效益在全国大中型商业企业中居上游水平。 1992年，公司迎来一次发展良机，股份制改造后,于1993年12月发行社会公众股3000万股，发行价格3.96元，募集资金1.14亿元。次年2月2日，公司股票上市交易。上市之初公司经营取得良好的绩效，1995年获得配股资格，再次募集4000万元资金。 到2000年，多年沉积的投资、担保、借款等隐性炸弹开始集中爆发，23个控股公司和17个参股公司形成的坏账接近3.5亿元，昆百大开始陷入重重危机。公司首次出现亏损，亏损额高达7742万元。 2001亏损额增大到1.47亿元。公司财务状况非常严峻，负债总额达9.36亿元，资产负债率调整后达100％。 2002年4月18日，因连续两年亏损，公司戴上ST帽子。2002年末，公司再次亏损2.1亿,累计亏损4.7亿元,资不抵债（资产负债率123%）。 2003年4月被暂停上市. 大量借款、盲目投资，大多形成低效和闲置资产，资金被长期沉淀，企业无法正常运转。结果是，公司非正常的资产减损金额巨大，管理费用及财务费用负担沉重，严重侵蚀着股东权益。 亏损和负债不仅使公司融资信誉丧失，商业信誉也日趋下降，陷入支付危机。公司内部近40个下属公司处处失血，外部巨债缠身，众多官司上门，昆百大到了存亡之秋。 在省\市政府等有关部门的大力支持下，昆百大踏上了寻求重组的道路。 危难关头，急于上市融资的华夏西部投资有限公司成为昆百大的救命草。 华夏西部投资有限公司主营业务有生物制药、房地产、精细化工等，涉足了政府委托项目、制药、化工、房地产等行业投资。 经过一系列重组活动，从2001年11月，至2003年9月华夏西部投资有限公司陆续收购了昆百大29.83％的股份，持股4009.01万股，成为昆百大的实际控制人。 股权重组:华夏西部投资公司的收购方案(1) 受让国有法人股(2001 / 11 / 09) 华夏西部投资公司的收购方案(2)受让法人股(2001/10/22、2001/12/17、2002/04/30) 债务重组:工行南屏支行的债务重组方案（1） （以物抵债） 工行南屏支行的债务重组方案（2） （还款免息） 工行南屏支行的债务重组方案（3） （以贷还贷） 省市政府的补贴 在政府支援及自身努力下，ST昆百大逐渐完成了产业结构的战略调整，逐渐聚焦房地产业。同时，财务状况明显改善，降低了资产负债率，恢复盈利能力和成长能力。2005、2006、2007年分别实现净利润3527万元、3414万元、7492万元。2007年6月8日，公司成功摘帽。股票简称由“ST昆百大”变更为“昆百大”。 2008年,2009年,公司仍维持稳定的经营业绩. 华夏西部投资有限公司因某些原因急于通过转让股份而退出昆百大。 角色一：华夏西部投资公司的财务总监。最终任务是以好价格卖出昆百大。为此需撰写一份关于昆百大的经营和财务分析报告以吸引收购者，并拟定转让价格。 角色二：有收购意向的公司的财务总监。任务是分析评价昆百大的收购价值，如果确定有收购价值，测算收购价格。 现场演练：收购昆百大的商业谈判。 提示: 双方的财务分析及前景预测均是为了价格谈判而作的准备, 所以, 您的分析要与自己的谈判目标保持一致. 出让价(或收购价)的测算非常关键, 必须给出定价的方法及过程. 此作业分两个步骤完成. * * 股权重组 债务重组 资产重组 ST昆百大的重组方案 华夏西部 百货大楼 昆明国资 8%(每股0.09元) 8.27%(每股0.09元) 昆百大 16.27% 合计:21,863,800股 需要支付:大约197万元 未获批准之前,已经实施托管 西南商厦 三联经贸 5.21%%(每股1.3元) 3.89% (0.11元) 华夏西部 一商边贸 1.49% (0.11元) 昆百大 10.58% 合计:11,111,800股 合计支付:989.5万元 新纪元广场 B座写字楼 C座商场、停车楼、写字楼 博园世家 国际花园 晨曦街洋房 昆百大 工行 南屏支行 25435×91.46％＝23200（万元） 百大地产、百大住宅系昆百大关联企业，均被华夏西部控股。 昆百大 工行 南屏支行 还款6500万元，免息4022万元 本次债务重组合计减债： 以物抵债＋还款免息＝23200＋10522＝337