中天金融集团股份有限公司董事会.PDF

中天金融集团股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明 中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”、“上市公司”、“公司”） 于2018 年3 月8 日召开第七届董事会第75 次会议，审议通过了《关于 中天金 融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易 （草案）及其摘要的议案》及相 关议案。公司拟向贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）出 售公司持有的中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投集团”）100%的股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资 产重组。 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重 组（2017 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本 次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行 了认真审核，特此说明如下： 一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明 （一）因公司筹划本次重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金 融（000540 ）”自2017 年8 月21 日起停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌 公告》（公告编号：临2017-101）。公司股票自2017 年8 月2 1 日起进入重大资产 重组程序。 （二）停牌期满1 个月后，由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大， 重组方案尚需进一步沟通、协商及论证。公司于2017 年9 月21 日披露了申请继 续停牌的公告，具体内容详见2017 年 9 月21 日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ ）《关于重大资 产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2017-121）。 （三）2017 年10 月20 日，公司召开第七届董事会第70 次会议，审议通过 《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意向深圳证券交易 所申请，公司股票自2017 年 10 月21 日开市起继续停牌不超过1 个月，具体内 容详见2017 年 10 月21 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券 日报》及巨潮资讯网（ ）《关于重大资产重组停牌进展暨重大 资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2017-130）。 （四）2017 年 11 月 1 日，公司召开第七届董事会第72 次会议，审议通过 《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》以及《关于召 开公司2017 年第6 次临时股东大会的议案》，同意公司召开股东大会审议重大资 产重组继续停牌相关事项，申请股票自2017 年 11 月21 日开市起继续停牌，停 牌时间自首次停牌之日（2017 年8 月21 日）起累计不超过6 个月，具体内容详 见2017 年 11 月2 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网() 《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停 牌相关事项的公告》（公告编号：临2017-136）；2017 年 11 月 17 日，公司召开 2017 年第 6 次临时股东大会，审议通过《关于召开股东大会审议重大资产重组 继续停牌相关事项的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017 年 11 月21 日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日（2017 年8 月2 1 日）起 累计不超过6 个月，具体内容详见2017 年11 月18 日《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 () 《关于重 大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号： 临2017-143）。 （五）股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布了一次重大资产重组进展 情况公告。 （六）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、 审计机构及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易 方案进行了充分论证，