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公司治理 上海财经大学会计学院 陈文浩 教授 第六章 影响公司治理的内外部因素 第一节 影响公司治理的内部因素 一、股权结构 二、董事会结构 一、股权结构 股权集中度：股权结构分为集中性的股权结构和分散型的股权结构。 股权身份或是股权维度：分为股权身份或是维度单一化的股权结构和股权身份或维度多元化的股权结构两种形式 （一）股权集中度定义 全部股东持股比例的不同所表现出来的股权集中还是分散的数量化指标 （二）各国股权结构特点 美国模式 日本模式 德国模式 （三）股权结构的表现形式 股权结构分散 代理问题主要源于外部股东与内部管理人员的利益冲突（詹森和麦克林，1976） 股权结构集中 控股股东掠夺小股东（史莱佛和韦斯尼 ，1997） 委托代理问题又主要体现为大股东与小股东之间的利益冲突 控股股东的形式： 金字塔控股：母公司通过层层控股的方式实现为下属公司的控股； 交叉持股：两个以上的公司互相持有对方的股份，从而分散在几家关联公司中。 股权维度 银行 非银行的金融机构 工商企业 高层管理者 国家和法人 （四）如何安排适当的股权结构使公司治理效果加强 经理人是否持有一定数量的股份 股权集中度适中 股权身份多元化，大量引入非国有股 二、董事会结构 （一）董事会规模 董事会的规模最好为8-9人，最多不应超过10人（LiptonLorsch,1992） 董事会人数超过7-8个，董事会将不可能很好地发挥作用，易于受到CEO的操纵（Jensen，1993） 董事会规模越大，公司绩效越差（Yermack，1996） 董事会规模越大，公司绩效越差（Eisenberg，SundrgenWells，1998） （二）董事长与CEO的职位合一性 一方面，董事长（即董事会主席）兼任CEO，是为解决董事会的决策、监督和CEO执行之间可能会有的脱节问题。 另一方面CEO与董事长应该两职分离，以保证董事会监督的独立性和有效性，防止出现“内部人控制”。 董事长与CEO两职合一对公司治理的影响是比较复杂的，必须就每个企业的特殊情况，寻找适合企业自身发展的模式。 （三）董事的从属性 董事的从属性可以由外部董事比例这一指标来考量。 相对于执行董事（内部董事），外部董事包括关联董事、灰色董事和独立董事。 独立董事是为了解决股份有限公司中股权日益分散化、所有权和控制权日益分离、管理层日益获得公司控制权的情况下，为了保护股东权益不被管理层侵害而设置的，应该说独立董事制度有利于对公司管理层的监督作用，保持董事会的独立性，防止管理者侵害股东权益。 实证结果 罗森斯坦和瓦特 (1999)对1981年到1985年间的146个样本做了统计分析，发现独立董事和公司的股票价格是显著正相关的。 佛斯伯格 (1989)的实证研究表明董事会中独立董事的比例和公司的资产回报率没有相关关系，独立董事的比例和公司的监督没有关系，也就是独立董事的比例和公司的管理绩效没有关系。 在关于公司的业绩和独立董事之间关系的研究中，实证研究的结果是混乱和相互矛盾的。 第二节 影响公司治理的外部因素 公司治理的外部环境是指对企业的公司治理模产生影响的各种外在因素及其作用机制的总和。 外部政治经济制度环境——政治法律制度、基本经济制度以及社会意识形态等。 外部市场对企业的治理——产品市场、经理市场和控制权市场等 的约束。 一、公司治理法律经济制度因素 一般来说，影响和决定公司治理结构模式和治理绩效的制度因素，主要包括政治法律制度、基本经济制度以及社会意识形态等。其中对公司治理绩效影响较大的制度外部因素有产权制度、法律制度、社会文化外部因素等。 （一）产权制度 1.产权概念 产权的本质是对个人行为权利的一种界定，以解决人们在交易活动中如何受益、如何受损以及他们之间如何补偿的问题。 由产权的本质决定，产权主体具有两方面的行为特征： （1）具有追求自身利益最大化的自由权利 （2）要受到他人权利的约束。 2.产权制度及其功能 （1）产权制度概念： 所谓产权制度就是指既定产权关系和产权规则结合而成的且能对产权关系实行有效组合、调节和保护的制度安排。 （2）产权制度的功能： 可以明确交易界区、规范交易行为 激励功能 约束功能 3.产权制度对公司治理的影响 产权制度创新是有效率微观经济组织产生和发展的动力和源泉，是建立保证公司高效运行的良好公司治理结构和治理机制的基础。 公司治理制度随着产权组织形式不断地演变而变化，公司治理的治理安排及效率与产权制度的性质密切相关。 3.产权制度对公司治理的影响 有效产权制度的建立： 首先，能够明确谁是所有者，从而有效解决所有者虚置问题； 其次，能明确委托代理关系，使经营者真正能自主经营、自负盈亏、自担风险； 第