深圳得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产.PDF

证券代码：002055 证券简称：得润电子 深圳市得润电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 （修订稿） 上市公司 深圳市得润电子股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 得润电子 股票代码 002055 交易对方 住所（通讯地址） 苏进 广西柳州市城中区八一路西一巷8 号****** 独立财务顾问 （黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56 号） 签署日期：二○一六年十一月 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿） 修订说明 公司根据《关于对深圳市得润电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重 组问询函【2016 】第 106 号）的要求对预案进行了相应补充和完善,现结合问询 函的相关内容就预案的修订情况逐一进行如下说明： 1、在 “重大事项提示”之 “二、标的资产经营风险”之 “（五）以铜为主 的原材料价格等生产成本上升的风险”和 “第八节 风险因素”之 “二、标的资 产经营风险”之 “（五）以铜为主的原材料价格等生产成本上升的风险”修改披 露了铜材价格对交易标的公司未来业绩的影响。 2、在“第四节 本次交易具体方案”之“二、本次标的资产的交易价格”之 “（一）标的资产交易价格”补充披露了本次预估增值的依据及合理性； 3、在“第四节 本次交易具体方案”之“六、盈利预测补偿”之“（一）苏 进的业绩补偿情况” 补充披露了标的公司2017年净利润预测数低于2016年1-9 月已实现净利润的合理性； 4、在“第五节 本次交易标的的基本情况”之“三、股权结构及控制关系情 况”补充披露了工商登记的办理进展及预计完成日期，并量化分析若股权过户无 法完成或者进度未达预期对标的公司估值、盈利预测所产生的影响； 5、在“第五节 本次交易标的的基本情况”之“七、主要财务指标情况”补 充披露了标的公司最近两年及一期模拟合并财务报表中主要会计项目的具体金 额； 2 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿） 6、在“第八节 风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（四）核心人 才流失风险”补充披露了近三年高级管理人员及核心技术人员离职情况，并说明 本次交易后保证标的公司核心人员稳定性的具体措施； 7、在“第八节 风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（六）客户集 中风险”补充披露了前五名客户的销售占比，并结合行业发展情况、标的公司未 来发展战略等，说明针对销售客户集中度较高拟采取的风险应对措施。 3 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿） 声明 一、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员出具承诺函，承诺以下事项： 1、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案的内容真实、 准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连 带的法律责任。 2、与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司及公司全体董事、 监事及高级管理人员保证本