【精品资料最新版】公司收购尽职调查清单.doc

公司收购尽职调查基本清单 第一部分 财务方面 一、基本资料 1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程； 2、公司近3年来会议记录（董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等）； 3、公司及其子公司最近的组织机构图； 4、公司主要管理人员名单及其职务； 5、?财务信息（1）?公司最近3年经审计的合并财务报表及其附注； （2）?公司最近内部财务报表； （3）?公司的中期、年度报告； （4）?最近3年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表； （5）?公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件； （6）?纳税申报表和纳税年度申报表； （7） 税务处罚资料； 6、公司历来股东变动情况及股权转让协议； 7、公司资本金变动及验资报告； 8、公司各项基本制度； 9、公司所有是银行账户； 10、公司享受的政策和税收优惠政策文件； 二、?经营信息 1、?公司的经营计划； 2、?公司产品的市场研究/报告； 3、?公司主要客户清单； 4、公司主要原材料供应商； 5、买卖合同； 6、租赁合同； 7、代理合同； 8、技术转让合同等 9、运输合同； 三、重要的协议 1、?重大供应和销售合同； 2、?资金贷款合同； 3、?资产抵押合同； 4、对外担保合同； 5、?资产租赁合同； 6、?工程建设合同； 7、?经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等； 8、委托管理层协议； 9、?管理层年薪支付协议； 10、其他合同； 四、资产清单 1、?固定资产清单； 2、?无形资产清单，包括：专利、许可和批准，特许经营等； 第二部分 法律方面 一、基本资料 1、公司章程； 2、公司制度； 3、营业执照等； 历史沿革(收集资料辅以当地查询) 1、调查目的： （1）了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，掌握企业发展过程，判断管理层从业经验与诚信情况。 （2）分析变动是否符合法律法规规定，有无办理相关手续，并做相应帐务处理，实际股东控制人与帐面或章程记录一致； （3）了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性，结合关联交易判断资本到位情况。 （4）了解公司原有股东、高管人员动向，分析对公司经营业务潜在或可能的影响。 （5）分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计算，对原股东权益的影响。 2、主要问题清单 公司设立及历次股本变动情况 公司章程历次修改情况 公司的管理层,股东结构,经营范围和主营业务历次变更情况； 公司成立后至今历次重大资产重组情况; 3、主要收集资料 (1) 公司设立及历次股本变动情况相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、营业执照、工商变更登记等； (2) 公司章程； (4) 公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等； (5) 具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书； 二、股东会及董事会的法律文件 1、股东会、董事会会议记录； 2、股东会、董事会会议决议等）； 三、对外的各类书面文件 1、买卖合同； 2、租赁合同； 3、代理合同； 4、技术转让合同等； 四、各类债权债务文件 1、融资文件； 2、借贷文件； 3、担保文件； 4、银行、往来单位对账单、催款函等； 五、公司负债与权益项目情况 1、调查目的 （1）了解公司主要负债与权益项目内容及分布情况，分析帐面数据与实际数相符程度，判断有无未入帐债务。 （2）了解公司有息负债数额，主要债权人，资产项目权利完整性，分析判断负债率合理性，计算利息与入帐财务费用是否相符。 （3）了解公司债务清偿情况，支付结算内部控制是否存在重大风险； （4）了解公司长期挂帐负债项目，谨慎估计公司应付债务增值。 （5）了解公司工资发放与税收缴纳情况，是否有欠缴拖发情况。 2、主要收集资料 （1）主要负债项目明细科目帐面余额，负债项目与债权人帐目核对记录； （2）公司银行借款种类、数额、利率及抵押或担保情况； （3）银行贷款证记录清单及贷款合同； （4）公司应收应付票据备查薄记录情况； （5）公司当期月末暂估数额及依据； （6）公司欠缴政府税金及费用情况； （7）公司各项权益数额及增减变动情况与会计依据。 五、公司劳动关系方面的文件 1、劳动合同； 2、劳动制度、工资福利政策等； 六、各类所有权、使用权的凭证 1、股权、出资证明； 2、房屋、土地等所有权及使用权证明等； 四、主要资产项目及权属情况(收集资料为主，对部分资产进行实地调查) 1、调查目的 （1）了解公司