城市学院经济法(第七章).pptVIP

第 七 章 公 司 法 律 制 度 教学内容及要求 第一节 公司法概述 1．熟练掌握公司的概念和特征，掌握公司的分类； 2．了解公司法的概念和原则。 第二节 有限责任公司法律制度 1．熟练掌握有限责任公司的概念和特征，掌握有限责任公司的分类； 2．掌握有限责任公司设立的条件、程序和股东出资方式； 3．理解有限责任公司的组织机构、了解有限责任公司 变更和终止； 4．掌握一人公司和国有独资公司的特别规定。 第三节 股份有限公司法律制度 1．熟练掌握股份有限公司的概念和特征，掌握股份有限公司的分类； 2．掌握股份有限公司设立的条件、程序和方式； 3．理解股份有限公司的组织机构、了解股份有限公司的变更和终止 4．掌握公司债券、股票的概念和发行条件、原则； 5．了解外国公司分支机构的概念和法律地位。 一、 公 司 法 概 述 公司的概念和特征 公司是依照公司法设立的企业法人 公司的特征 公司的种类 我国的公司包括有限责任公司和股份有限公司 其中有限责任公司中还包括一人有限责任公司和国有独资公司 公司法的概念和特征 公司法的概念有广义与狭义之分 狭义的公司法是指《公司法》，2005年10月27日修订 公司法的立法宗旨 1、规范公司的组织和行为 2、保护公司、股东和债权人的合法权益 3、维护社会经济秩序 4、促进社会主义市场经济的发展 公司法的原则 二、有 限 责 任 公 司 法 律 制 度 有限责任公司的概念和特征 有限责任公司（有限公司）是指由不超过一定人数的股东出资组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人 有限责任公司的特征 有限责任公司的设立 1、设立条件 （1）股东符合法定人数 有限责任公司由50个以下股东出资设立，一名自然人或一个法人可以投资设立一人有限责任公司 （2）股东出资达到法定资本最低限额 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币十万元 （3）股东共同制定公司章程 （4）有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构 公司名称是区别公司的标志，在公司名称中应标明公司的责任形式 （5）有公司住所 公司住所是指公司的主要办事机构所在地。它是确定诉讼管辖、受送达处所、债务履行地、登记机关地点等的依据 2 有限责任公司的股东和出资 股东 股东的权利 1、股东查阅、复制（公司资料）权 2、股东分取红利权 3、股东的优先认缴出资权（有权优先认缴公司的新增资本） 股东的出资义务 有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资 股东的出资方式 可以货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30% 股东的出资额和出资时间 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本 最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内 缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足 我国对公司注册资本实行折衷资本制，股东可以分次履行出资义务。公司法没有明确规定个别股东首次出资的最低限额；股东不按规定缴纳出资的，应当向按期已足额缴纳出资的股东承担违约责任 股东缴纳出资的要求： （1）足额原则 （2）按期原则 （3）真实原则，不得虚假出资，经验资并出具证明 有限责任公司设立登记的程序 1、申请名称预先核准 2、申请公司登记(包括制定公司章程、缴纳出资、设立登记) 3、公司登记机关审核 4、登记与公告 公司获颁《企业法人营业执照》之日为公司成立之日 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书 有限责任公司应当置备股东名册 有限责任公司的组织机构 有限责任公司的股东会 由全体股东组成。股东会是公司的权力机构 股东会的职权 股东会的议事规则 股东会的表决方式实行股份比例制 有限责任公司的董事会 董事会是有限责任公司的执行机构。董事会由董事组成，成员为3人至13人 股东人数较少和规模较小的，可以设1名执行董事，不设立董事会 职工董事的设置 董事长 董事会的职权 董事会决议的表决实行一人一票制，因董事是因股东的选任而成为董事，与其是否出资及出资多少无关 经理 经理是董事会的辅助机关，对董事会负责 有限责任公司的监事会 监事会是有限责任公司的监督机构。监事会成员不得少于3人。股东人数较少和规模较小的，可以设1至2名监事，不设监事会 职工监事的设置 监事会、不设监事会的公司的监事的职权，修订后的公司法增加了其职权，如可依法对董事、高级管理人员提起诉讼 监事会决议的表决实行一人一票制 董事、高级管理人员不得兼任监事 案 例