新兴铸管股份有限公司-新兴际华集团.PDFVIP

股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2010-34 新兴铸管股份有限公司 关于公司与华鑫国际对加拿大AEI公司 股权投资等事项签署框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 一、本次交易概述 新兴铸管股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与中国华鑫国际贸易有限公司 （下称“华鑫国际”一家依照中国香港法律组建和存续的有限公司），与加拿大Advanced Explorations Inc（下称“AEI公司”，一家依照加拿大法律组建和存续，并在多伦多证 券交易所创业板（TSX-V：AXI）和法兰克福证券交易所（Frankfurt：AE6）上市的股份 有限公司），于2010年9月26 日在中国北京就股权投资和矿石产品的采购优先权等事项 签订了《框架协议》。 协议的主要内容为： 新兴铸管与华鑫国际和 AEI 公司在平等互利的基础上，经友好协商，同意按框架协 议约定由新兴铸管、华鑫国际购买 AEI 公司新发行的股票。新兴铸管及华鑫国际有权指 定其另行共同出资设立的一家子公司（该子公司下称“新兴—华鑫”）履行框架协议约定 的认购上述股票的权利，并由该公司承担有关义务，AEI公司明确同意该等安排。 在此基础上，各方同意依据本协议约定赋予新兴铸管、华鑫国际相关矿石产品的采 购优先权，并且，赋予新兴铸管选择增持 AEI 公司股票或与 AEI 公司合资组建项目公司 的权利。 该框架协议尚需本公司董事会审议，并经中国政府有关部门审核批准通过后生效。 二、交易对方的基本情况 交易对方 1： 中国华鑫国际贸易有限公司 营业执照注册号：1201823 法定地址：香港上环永乐街148号南和行大厦1905室 法定代表人：刘彦华 职务：董事长 国籍：中国 交易对方 2： 1 Advanced Explorations Inc 注册证书号：BN 101452811 RC0001 法定地址：50 Richmond Street East, Suite 300，Toronto, Ontario，Canada 邮政编码：M5C 1N7 代表：John Gingerich 职务：总裁/CEO/董事长 国籍：加拿大 三、框架协议的主要内容 1、总则 新兴铸管、华鑫国际与AEI公司在平等互利的基础上，经友好协商，同意按本协议 约定由新兴铸管、华鑫国际购买 AEI 公司新发行的股票。新兴铸管及华鑫国际有权指定 其另行共同出资设立的一家子公司（该子公司下称“新兴—华鑫”）履行本协议约定的认 购上述股票的权利，并由该公司承担有关义务，AEI公司明确同意该等安排。 在此基础上，各方同意依据本协议约定赋予新兴铸管、华鑫国际相关矿石产品的采 购优先权，并且，赋予新兴铸管选择增持 AEI 公司股票或与 AEI 公司合资组建项目公司 的权利。 2、合同当事人 分别为：新兴铸管股份有限公司、中 国华鑫国际贸易有限公司和 Advanced Explorations Inc 。 3、作为本协议签订及履行基础的陈述 3.1、AEI 为根据加拿大法律注册及合法存续的股份有限公司，在多伦多证券交易 所创业板（TSX-V：AXI）和法兰克福证券交易所（Frankfurt：AE6）上市。其依据上述 证劵交易所规定而披露的相关信息真实准确完整。 3.2、Roche Bay项目的相关陈述： 3.2.1 自 2007 年 1 月 1 日起，AEI 公司对 Roche Bay 项目进行了总计约为 4150 万 加元的投资。 Roche Bay 所在的 Melville 半岛地区具有发现 300 亿吨条带状磁铁矿的潜力，根 据高达集团国际咨询公司的储量报告，Roche Bay 项目 C 矿区指定资源量为 5 亿吨铁矿 石。AEI 公司还就 C 矿区 3.57 亿吨平均品位为 28%的区域进行了预经济评价研究。AEI 已经完成了三份符合NI43-101规范的独立技术报告。其中两份由