山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联.PDF

股票简称：山东高速 股票代码：600350 上市地点：上海证券交易所 山东高速公路股份有限公司 发行股份实施重大资产购买暨关联交易 报告书 交易对方： 山东高速集团有限公司 注册地址： 济南市历下区龙奥北路8号 通讯地址： 济南市龙奥北路8号山东高速大厦 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 二〇一一年六月 重组报告书 声明 声明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对 本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。 三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 I 重组报告书 重大事项提示 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本公司拟向控股股东高速集团发行 A 股股票，收购其持有的高速运管 公司 100%股权和潍莱公司 51%股权。高速运管公司主营业务为京福纳入段和威 乳高速的运营和管理，潍莱公司主营业务为潍莱高速的运营和管理。本次交易完 成后，高速运管公司和潍莱公司将成为本公司全资子公司。 本次交易的交易价格以经山东省国资委核准的资产评估报告确定的评估结 果为准确定。交易标的的评估基准日为 2010 年 6 月 30 日。根据评估机构中企华 出具的中企华评报字（2010 ）第415 号和中企华评报字（2010 ）第416 号《资产 评估报告书》，截至评估基准日，高速运管公司 100%股权对应的账面价值为 421,057.81 万元，评估价值为 717,067.52 万元，评估增值率为 70.30% ；潍莱公司 51%股权对应的账面价值为 17,704.15 万元，评估价值为 34,115.36 万元，评估增 值率为 92.70% 。标的资产评估值合计为 751,182.88 万元。上述资产评估报告已 经获得山东省国资委鲁国资产权函[2010]124 号文核准，交易价格与评估结果一 致。 本公司将以向高速集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，初次确 定发行价格为本公司第四届董事会第三次会议（临时）决议公告之日前 20 个交 易日公司股票交易均价，即 5.29 元/股，发行股份数量为 1,420,005,444 股。股票 定价基准日至发行日期间，山东高速如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行价格及发行股份数量将做相应调整。 山东高速 2010 年度股东大会审议通过了公司 2010 年度利润分配决议，即 以2010 年 12 月31 日总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 1.04 元 （含税）。2011 年 5 月 16 日，上述利润分配方案已实施完成。根据完成后除权 除息的结果，本次发行价格调整为 5.19 元/ 股，发行股份数量相应调整为 1,447,365,857 股。