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* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 　市　场　主　体　登　记　注　册　业　务　培　训 北京市工商行政管理局 BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE 　　 　　五　注册资本问题 　　 * 　市　场　主　体　登　记　注　册　业　务　培　训 北京市工商行政管理局 BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE 　　 公司减少注册资本与公司当前资产关系问题： 我国公司立法确立了，公司的注册资本依法确定、依法不变原则。其中依法不变原则，是指公司的注册资本非经法定程序不得变动。公司申请减少注册资本，依法定程序提出申请，交的材料齐备后应准予办理减少注册资本的登记。 　　公司在减少注册资本的申请过程中，《公司法》未赋予登记机关审查公司现有资产是否与减少后的注册资本相符或大于注册资本的职责，因此公司申请减少注册资本的，登记机关应根据《公司法》有关减资的规定，要求公司提交有关的材料，材料齐备即予登记注册。 * 　市　场　主　体　登　记　注　册　业　务　培　训 北京市工商行政管理局 BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE 关于有限责任公司出现资本溢价如何登记注册的问题 《公司法》规定：第一百六十八条“股份有限公司以超过股票票面金额 的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公 积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。” 　 《企业会计制度》规定： 第八十二条，“资本公积包括资本（或股本） 溢价、接受捐赠资产、拨款转入、外币资本折算差额等。资本公积项目 主要包括：（一）资本（或股本）溢价，是指企业投资者投入的资金超 过其在注册资本中所占份额的部分；……” 　 《公司法》第一百六十八条规定中所指“溢价款”为股份有限公司发行股 票时的发行价超过股票面值的所得。有限公司是否存在溢价款？ 《企业会计制度》第八十二条的规定和当前公司登记的实际情况表明， 有限公司在注册资本登记过程中，确有溢价款情形。登记注册工作中遇 有有限公司在设立登记或增加注册资本的变更登记时，股东投入的资本 数额大于本人在注册资本中的比例对应的数额时，应按照大于注册资本 数额部分计入公积金处理。计入公积金的财产数额，公司的验资报告或 公司另行出具的审计报告中可以有所表述。 * 　市　场　主　体　登　记　注　册　业　务　培　训 北京市工商行政管理局 BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE 注册资本（金）溢价款不存入入资资金专用账户 　　我局２００１年４月下发的《关于规范企业登记入资资金专用账户的 通知》第一条规定，“各分局应在市局确认的银行范围内设立企业入资专 用账户，营业机构（简称经办行）按照各银行的规定设立‘企业登记注册 入资资金专户’账户，核算各出资人存入的注册资本（金），入资专用账 户应按所申办企业的预先核准名称开立。入资资金按活期存款利率计付利 息，清户时利随本清。” 　该条规定明确了，入资资金专户的功能仅是存入的是注册资本（金）， 其他款项不应存入该账户内，如投资人溢价投入公司的款项等。如果投资 人误将溢价部分资金存入了入资资金专户的，可以采取验资报告中加以说 明或者投资人进行书面说明的方式，告知登记机关误存入的溢价金额、自 身承担 由此产生责任后，不再要求投资人办理退资手续。说明存档。 投资人以溢价投资设立或变更增加公司的注册资本，无论货币资金或 是非货币资金，可以计入企业的公积金帐户，该笔公积金的发生，验资报 告可以体现。　　 * 　市　场　主　体　登　记　注　册　业　务　培　训 北京市工商行政管理局 BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE 使用公积金增加注册资本问题 《公司法》第一百六十九条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用 于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少 于转增前公司注册资本的百分之二十五。” 第一百六十八条“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行 股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入， 应当列为公司资本公积金。” 第二百零四条“公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上 人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万 元以下的罚款。” 《公司登记管理条例》第三十一条规定:“公司法定公积金转增为注册 资