有关认购RESORTSWORLDINCPTELTD股份的关连交易.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Genting Hong Kong Limited 雲頂香港有限公司 （於百慕達持續經營的有限公司） （股份代號：678 ） 有關認購 RESORTS WORLD INC PTE. LTD. 股份的 關連交易 於二零一一年六月十日，本公司的全資附屬公司 SMHL與RWI的其他四名股東（即 GIP 、GIML 、KHRV及 RWEL ）按其各自於RWI 的現有股權比例進一步認購合共 50,000,000股新RWI股份，總認購價為50,000,000新加坡元（相當於約315,450,000港 元）。上述各股東分別按認購價 10,000,000新加坡元（相當於約63,090,000港元）認購 10,000,000股新RWI股份。 GENT為本公司的間接主要股東，因此亦是本公司的關連人士。GENT透過其於GIP 、 GENS及GENM的合共股權，間接擁有RWI已發行股本60%的權益。因此，根據上市 規則，RWI為GENT的聯繫人及本公司的關連人士。根據上市規則第 14A.13(1)(a)條， SMHL認購 10,000,000股新 RWI 股份構成本公司的關連交易。鑒於就上市規則第 14A.32條而言，上市規則的若干適用百分比率超過0.1% ，但全部均低於5% ，故認購 事項（與過往認購事項合併計算）獲豁免遵守獨立股東批准的規定，僅須遵守上市規 則第 14A章的申報及公告規定。 A. 有關RWI的資料 RWI 為一間由GIP於二零零九年十一月十一日在新加坡註冊成立的股份有限公 司。根據認購協議及股東協議，GIP 、GIML 、SMHL 、KHRV及RWEL 同意分別按 認購價749,999新加坡元、750,000新加坡元、750,000新加坡元、750,000新加坡元 及750,000新加坡元（分別相當於約4,731,669港元、4,731,675港元、4,731,675港元、 1 4,731,675港元及4,731,675港元）認購749,999 、750,000 、750,000 、750,000及750,000 股新RWI股份。於二零一零年十一月二十三日認購協議完成時，GIP 、GIML 、 SMHL 、KHRV及RWEL成為RWI的股東，各持有RWI已發行股本（經擴大）的20% 權益。 根據股東協議，除經許可轉讓（其中包括 向其全資集團的另一間成員公司作出的 轉讓）外，未經RWI當時持有其不少於20%已發行股本的全體股東同意，任何RWI 股東（包括SMHL ）均不得轉讓或以其他方式出售其任何RWI股份或其中的任何 權益或就此設立產權負擔。 此外，根據股東協議，倘發生違約事件，其他未違約的RWI股東可有權透過向違 約股東發出書面通知方式，按公平價格收購違約股東（包括SMHL ）於RWI的持 股權益，而股東同意該公平價格為於上述書面通知日期自願賣方與自願買方之間 就出售RWI股份達成的公平值。倘（其中包括）股東：(i)在遵守股東協議項下任 何重大責任方面違約或未能糾正違約行為；(ii)未能支付債務，與其債權人訂立債 務重整協議或安排，委任其資產的接收人，或在新加坡共和 國或其他司法管轄區 提出與其有關的清盤或管理呈請；(iii)控制權發生變動；或(iv)除根據股東協議條 款進行者外，試圖處置或出售於RWI的任何股份權益，均屬發生違約事件。 本公司按會計處理基準以RWI為一間聯營公司入賬。根據RWI 自二零零九年十一 月十一日（RWI的註冊成立日期）至二零一零年十二月三十一日止期間的經審核 綜合財務報表，於上述期間經審核除稅前虧損淨額為2,793,052新加坡元（相當於 約 17,621,000港元），且概無非經常性項目。於二零一零年十二月三十一日，R