清算债务.PPT

1998-2 企业财务管理第九章作者：周元成 第九章 企业设立、变更和终止 学习目的与要求 学习本章，要求理解企业的设立、购并、分立与清算的原因和种类。掌握企业的设立、购并、分立与清算的工作顺序。通过本章的学习，掌握企业的设立、购并、分立与清算的财务处理方法。 知识结构图 考核知识与考核要求 见教材第635-637页 重点难点 重点：企业的设立、购并、分立与清算的原因和种类、工作程序；清算财产的估价和变现；清算企业的债务清偿顺序和剩余财产分配原则 难点：清算财产的估价和变现。 教学过程 第一节 企业设立（次重点） 一、企业组织形式 （一）独资企业 1、独资企业：依法设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对公司债务承担无限责任的经营实体。 2、独资企业的特点：唯一一个出资者；承担无限责任；不作为所得税纳税主体，缴纳个人所得税。 3、独资企业的优点：结构简单、容易开办、限制较少。缺点是：出资人负有无限偿还责任；筹资困难。 （一）合伙企业 1、合伙企业概念：依法设立，由合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利组织。 2、合伙企业的法律特征：都具有完全民事行为能力；依照书面协议享有权利承担责任；以货币、实物、土地使用权、合法财产及财产权利、劳务出资；重要事务均需经全体合伙人一致同意；利润和亏损依照合法协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定的则平均分配和分担；承担无限连带责任。 3、合伙企业的优点：开办容易、信用相对较佳；缺点是：责任无限、权利不易集中，有时决策过程过于沉长等。 （三）公司 1、有限责任公司 （1）有限责任公司：2个以上50个以下股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 （2）法律特征：资本总额不分为等额的股份；向股东签发出资证明书，不发股票；股份转让有比较严格限制；股东人数不得超过一定限额；股东以其出资比例享受权利、承担义务；股东以其出资额为限对公司承担有限责任。 2、股份有限公司 （1）有限责任公司：指其全部资本分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 （2）法律特征：资本总额分为等额的股份；股份采取股票形式；同股同权，同股同利；股票可以转让；股东人数不得少于规定的数目，但没有上限限制；承担有限责任。 （3）主要特点：承担有限责任；永续存在；易于筹资；重复纳税。 二、企业设立的程序 1.发起：发起人可以是自然人和企业法人。 2.论证 3.报批：经国家指定的主管部门批准 4.筹建：开设临时账户，筹集所需资金；招聘员工；购置生产资料；办理核准手续；进行基础设施建设。 5.申请设立登记 6.批准注册：30天内 三、企业设立的条件 1.具有合法的企业名称：6个月内 2.具有健全的组织机构：包括权利机构、执行机构、监督机构。 3.具有企业章程 4.具有资本金：50万元；30万元；10万元；20%； 5.有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围、确定的场所和设施 6.有健全的财务会计制度 四、企业组织结构 （一）股东会 1、股东会：权力机构。四分之一；三分之一 2、股东会的职权：P508 （二）董事会 1、董事会：三分之一。 2、董事会职权：P508 3、经理职权：P508 （三）监事会 1、董事会：股东代表和适当比例的公司职工代表。董事、经理及财务负债人不得兼任 2、董事会职权：P508 第二节 企业的购并（次重点） 一、企业购并概述 企业购并：是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的经济行为。 二、企业购并动机 1、提高企业效率：提高规模经济；管理效率 2、代理问题的存在：降低代理成本；管理层利益驱动；自由现金流量说 3、节约交易成本：获得产品-知识；无形资产（如商誉）运用的外部性问题；大量的中间产品投入；大量的促销投资，有很强的资产专用性；形成内部市场体系。 4、目标公司价值被低估 5、增强企业在市场中的地位 6、降低投资风险与避税 三、企业购并的决策 （一）购并原则：贡献、团结、自愿、管理、经营战略。 （二）购并方式：承担债务式、购买式、吸收股份式、控股式购并。 （三）被购并方企业资产的评估作价方法：重置成本法、市场法、收益法。 （四）购并决策的操作：职能部门、购并小组、专门工作组。 第三节 企业的分立 一、企业分立概述 企业分立：一个企业依法分成两个或两个以上企业的经济行为。分为新设分立和派生分立。 二、企业分立动机 1、满足公司适应经营环境变化的信用 2、消除负协同效应，提高公司价值 3、企业扩张 4、弥补购并决策失误或为购并决策中的一部分 5、获取税收