权忠光-企业并购重组中的资产评估教程文件.ppt

二、评估方法的选择 企业价值评估 采用两种以上方法评估 最终评估结果选取其中之一 评估方法的 选择 单项资产评估 三种方法中选取与该资产价值类型相符合的一种方法 资产评估的基本目标和专业性质决定了构成资产评估方法体系的各种评估方法之间存在着内在联系。而各种评估方法的独立存在又说明它们各有特点。评估师在选择评估方法的过程中应注意以下因素： 第一 从大的方面讲，评估方法的选择要与评估目的，评估时的市场条件，以及由此所决定的资产评估价值基础和价值类型相适应。 第二 从具体操作的层面上讲，评估方法的选择受各种评估方法运用所需的数据资料及主要经济技术参数能否收集的制约。在这种情况下，评估人员应考虑采用替代原理和原则，选择信息资料充分的评估方法进行评估。 第三 评估师在选择和运用某一方法评估资产的价值时，应充分考虑该种方法在具体评估项目中的适用性、效率性和安全性，并注意满足该种评估方法的条件要求和程序要求。 第四 评估师在选择和运用评估方法时，如果条件允许，应当考虑三种基本评估方法在具体评估项目中的适用性。 第五 如果评估师采用多种评估方法时，在合理运用各种评估方法时的基础上，还要对运用不同评估方法所形成的初步评估结论进行必要的比较，分析可能存在的问题并做相应的调整，确定最终的评估结果。 三、选择评估方法时应注意的问题 四、资产评估在企业并购中的作用 关注的问题 第八部分 Section 8 一、关注的重点问题 评估价值类型的选择问题 3 二、需关注的其他问题 三、典型案例 评估方法与参数 收益法 评估的假设前提是否具有可靠性和合理性 对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等 三、典型案例 评估方法与参数 收益法 对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分 标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方；产品销售严重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和说明 三、典型案例 过渡期间损益安排 上市公司拟发行股份购买资产，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，关注拟购买资产的在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间的损益承担安排是否可能损害上市公司和公众股东利益，期间盈利是否归上市公司所有。如期间盈利按约定非由上市公司享有，则关注是否影响标的资产估值作价的合理性，关注交易双方是否做出了其他对等性安排（例如，双方约定资产出售方不享受上市公司在过渡期间的收益，并采取具体措施确保资产出售方不能享有上市公司该项收益） 上市公司拟发行股份购买资产，标的资产作价自始确定不变的，关注标的资产在过渡期间如发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分 三、典型案例 评估报告普遍关注点 重点关注“特别事项说明部分” 评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异 评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告 标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题 三、典型案例 矿业权信息披露的关注点 矿业权证（勘察许可证或采矿许可证）情况 生产许可证书取得的情况，最近三年是否存在超能力生产和重大安全事故，如果实际生产能力与矿业权证书登记的生产能力有差异，提供证明实际生产能力经过合法审批的文件 1 2 生产是否符合环保法规、政策要求 3 三、典型案例 矿业权信息披露的关注点 其他相关许可资质证书齐备情况，如黄金开采许可证、煤炭生产许可证、尾矿经营许可证等 资源储量情况，国土资源部门出具的矿产资源储量评审及备案证明的时间和文号 4 5 对应处置矿业权价款而未进行处置的，披露价款未来支付相关框架协议或意向，在对价中是否充分考虑该因素 6 三、典型案例 矿业权评估的关注点 矿业权的有效期 有偿取得探矿权、采矿权时价款缴纳的情况。价款实际缴纳情况与矿业权出让协议约定是否相符。如果是上市公司购买拥有矿业权的公司的股权，是否已将应分期支付的款项