gljjf第二章 公司法律制度精品.pptVIP

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 公司的分立 Ａ Ａ Ａ Ｂ Ｂ Ｂ b a Ｃ ＋ ＋ ＋ 公司分立的程序 　　第一百七十六条　公司分立，其财产作相应的分割。 　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第四节 公司的解散与清算 一、公司终止的概念 1.公司终止的含义：又称公司的解散，是指公司因法律或章程规定事由的出现而停止营业活动并消灭其主体资格的行为。 2.特点：（1）主体资格的消失。 （2）组织解体。 （3）永久性停止营业。 二、公司解散的原因 1.自愿解散 (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他事由出现时； (2)股东会或者股东大会决议解散； (3)因公司合并或分立需要解散的。 其中，股东会或者股东大会决议解 散的，须股东会特别决议，即由2/3 以上的表决权通过。 2.强制解散： 新《公司法》181条（1）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（2）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。第一百八十三条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 三、公司的清算 1.概述：又称清盘，是指公司解散后，由专门的机构依照法定程序了结公司未了之事务，清偿债务并分配剩余财产的活动。 2.清算组： 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知或者公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 3.清算程序 第五节 有限责任公司（案例） 一、有限责任公司的概念和特征 1、定义：有限责任公司又称 有限公司，是指依照公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人 。 2、特征： 第一，有限公司是人资两合公司 第二，有限公司承担有限责任 第三，有限公司的股东有最高人数限制 第四，有限公司的设立程序及组织机构简便灵活 第五，有限公司资本不分为等额股份，不能发行股票 二、有限公司的设立 1.设立条件 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： (1)股东符合法定人数； (2)股东出资达到法定资本最低限额； (3)股东共同制定公司章程； (4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； (5)有公司住所。 第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 2.设立的程序 确定股东人数并达成协议；订立公司章程；认缴公司资本；公司设立登记 3.股东的出资 (1) 出资方式：第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30% 。 (2)股东应足额缴纳各自所认缴的出资额：幻灯片 11第26、28条 (3)股东在公司登记后，不得擅自抽回出资。第36条 出资的种类 比较与思考一： 1、合伙企业的出资种类与公司出资种类的差异。 2、债权可以成为公司的出资方式吗？ 3、信用可以成为投资者对企业的出资方式吗？ 出资的种类 货 币 非货币 土地使用权 非专利技术 知 识 产 权 实 物 足额存入拟设立的公司 在银行开设的帐户 办理相应的财产权转移手续 思考：办理不同财产 或者财产权需要注意 的不同问题？ 比较与思考： 工业产权与非专利技术的差异？ 专利一定先进于非专利技术？ 第27条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 工业产权 其他知识产权 全体股东的货币 出资金额不得低