非公开发行优先股募集说明书-建设银行.PDF

中国建设银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 声 明 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其 概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真 实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价 值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 I 中国建设银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 重大事项提示 投资者在评价本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关的 重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。本 次境内优先股在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求。 一、本次发行的优先股存在交易受限的风险 本次优先股采取非公开发行的方式，向符合《优先股试点管理办法》和 《证 券期货投资者适当性管理办法》等其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优 先股发行对象不超过200 人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200 人。 本次优先股发行后不上市交易，将在上交所非公开转让，转让环节的投资 者适当性标准须符合中国证监会的相关规定。同时，根据《上海证券交易所优先 股业务试点管理办法》，上交所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确 认，对导致优先股投资者超过200 人的转让申报不予确认。 综上，本次优先股采取非公开发行的方式且在上交所非公开转让，转让环 节受到交易对手资格和本次发行优先股投资者数量不超过 200 人的限制，因此 优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格或根本无法转让本次发行优先股 的交易风险。 二、本次发行的优先股的股息分配条款 （一）票面股息率确定原则 本次优先股采用可分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率加固 定息差，每5 年为一个票面股息率调整期，即票面股息率每5 年调整一次，每个 调整周期内的股息率保持不变。 票面股息率包括基准利率和固定息差两个部分，其中固定息差以本次发行 时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。在重 II 中国建设银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据 重定价日的基准利率加发行定价时所确定的固定息差得出。 本次优先股的首期基准利率为本次优先股发行首日（即2017 年12 月21 日） 前 20 个交易日（不含当日）中国债券信息网（ ，或中央 国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利 率国债收益率曲线中，待偿期为5 年的中国国债到期收益率算术平均值（四舍五 入计算到0.01% ）。票面股息率重置日的基准利率为重置日（即发行首日起每满 五年的当日，12 月21 日）前20 个交易日（不含当日）公布的中债银行间固定 利率国债收益率曲线中，待偿期为5 年的中国国债到期收益率算术平均值（四舍 五入计算到0.01%）。如果该利率不能在重置日获得，则以重置日前可获得的最 近20 个交易日的待偿期为5 年的中国国债到期收益率算术平均值为该重置日的 基准利率。 本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询价确定为 4.75% ， 其中基准利率为3.86% ，固定息差为0.89% 。本次优先股票面股息率不高于本行