关连交易—委托资金合约及委托贷款合约-南海控股.PDF

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負 責 ，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ，並 明確 表 示 ，概 不 對 因本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內容 而 產 生 或 因倚 賴 該 等 內容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 （於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限公 司 ） （股 份 代 號 ：680 ） 關連 交 易 — 委 託 資 金 合 約 及 委 託 貸 款 合 約 委 託 資 金 合 約 及 委 託 貸 款 合 約 於 2018 年 2 月 26 日（交 易 時 段 後 ），本 公 司 間接 全 資 附屬 公 司 南 海 智 辰 （作 為 委 託 人 及 受 益 人 ）與 信 託 公 司 （作 為 受 託 人 ）訂 立 委 託 資 金 合 約 ，據 此 ，南 海 智 辰 向 信 託 公 司 委 託 一 筆 委 託 資 金 以 向大 地 夢 工 廠 授 出本 金 額 為 人 民 幣 148,500,000 元 之 委 託 貸 款 ，為 期 五 年 。信 託 公 司 （作 為 貸 款 代 理 ）與 大 地 夢 工 廠 （作 為 借 款 人 ） 已 訂 立 委 託 貸 款 合 約 ，據 此 ，信 託 公 司 向 大 地 夢 工 廠 授 出 本 金 額 為 人 民 幣 148,500,000元 之 委 託 貸 款 ，為 期 五 年 。 股 東 書 面 批 准 茲 提 述 日期 為 2016 年 11 月 11 日之 公 告 （「該 公 告 」），內容 有 關轉 讓 廣 東 大 地 10 % 股 權 予 大 地 夢 工 廠 （「股 權 轉 讓 」）之 須 予 披 露 及 關連 交 易 。本 公 司 擬 透 過 股 權 轉 讓 實 施 獎 勵 計 劃 （定 義 見 該 公 告 ）。本 公 司 向大 地 夢 工 廠 提 供 委 託 貸 款 ，旨在 協 助 大 地 夢 工 廠 履 行 進 行 股 權 轉 讓 所 涉 及 之 融 資 安 排 。由於 提 供 委 託 貸 款 屬 該 公 告 所 述 安 排 之 延 伸 ，董 事 會 認 為 須 按 與 該 公 告 項 下 安 排 相 同 之 方 式 就 委 託 貸 款 取 得 股 東 批 准 。 * 僅 供 識 別 – 1 – 據 董 事 經 作 出一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 、全 悉 及 確 信 ，概 無 股 東 於 委 託 資 金 合 約 及 委 託 貸 款 合 約 項 下 擬 進 行 交 易 中擁 有 重 大 權 益 ，因此 倘 召 開本 公 司 股 東 大 會 以 批 准 委 託 資 金 合 約 及 委 託 貸 款 合 約 以 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 ，概 無 股 東 須 放 棄 表 決 。由於 倘 就 批 准 委 託 資 金 合 約 及 委 託 貸 款 合 約 以 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 召 開 本 公 司 股 東 大 會 ，概 無 股 東 須 放 棄 表 決 ，本 公 司 已 就 批 准 委 託 資 金 合 約 及 委 託 貸 款 合 約 以 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 取 得 控 股 股 東 集 團 （於 本 公 告 日期 持 有 40,596,627,261 股 股 份 ，相 當 於 本 公 司 已發 行 股 本 約 59.14 % ）之 書 面 批 准 。委 託 資 金 合 約 及 委 託 貸 款 合 約 以 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 已 獲 一 組 緊 密 聯 繫 之 股 東 （合 共 持 有 股 東 大 會 表 決 權 超 過 50 % ）書 面 批 准 。聯 交 所 已於 2018 年 2 月 12 日