2017年度业绩承诺实现情况的核查意见.PDF

中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见 中天国富证券有限公司 （以下简称“中天国富”）作为东旭光电科技股份有 限公司 （以下简称“上市公司”、“东旭光电”、“公司”）发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称“本次交易”）的独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等相关要求，对东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）做出的关于 四川旭虹光电科技有限公司 （以下简称“旭虹光电”）2017 年度业绩承诺实现情 况和上海辉懋企业管理有限公司 （（以下简称“上海辉懋”）做出的关于上海申龙 客车有限公司（以下简称“申龙客车”）2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查， 并发表意见如下： 一、 《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》 东旭光电与上海辉懋签署的 《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协 议》的主要内容如下： （一）合同主体 1、资产受让方、甲方：东旭光电。 2、利润承诺方、乙方：上海辉懋。 （二）盈利承诺 1、利润承诺期间为2017 年度、2018 年度、2019 年度。 上海辉懋承诺申龙客车2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润数（以 下简称 “承诺净利润数”）不低于3 亿元、4 亿元、5.5 亿元。 双方同意，在利润承诺期间，将独立核算本次重组募集资金配套项目即新能 源客车及物流车生产项目所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将 合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入，并按照收入与成本 相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认配套募 集资金所产生损益。 申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除配套募集资金投资项 目对其各年度净利润产生的影响后的数据，按扣除非经常性损益前后归属于母公 司所有者的净利润孰低计算，并经协议双方共同协商聘请的具有证券业务资格的 会计师事务所的审计报告确认。 2、本次交易实施完成后，双方将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具 有证券、期货业务资格的会计师事务所对申龙客车利润补偿期间内实际实现的净 利润进行专项审计并出具专项审核意见。协议各方以此确定申龙客车在利润补偿 期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。 3、盈利承诺的补偿 （1）未达到利润承诺的股份补偿 双方将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会 计师事务所对申龙客车利润承诺期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具 专项审核意见。 若申龙客车在利润承诺期间内，截至2017 年末（当年度）、2018 年末（含 2017 年度）、2019 年末（含2017、2018 年度）累计实现的实际利润未能达到对 应各年度的累计承诺净利润数，则上海辉懋对不足部分优先以股份补偿的方式进 行利润补偿，股份补偿不足部分由上海辉懋以现金补偿的方式进行利润补偿。 东旭光电在当年年报披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定上 海辉懋当年应补偿的股份数量： 应补偿的股份数量= （截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计 实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承 诺净利润数总和－已补偿股份总数- （已补偿现金金额/每股发行价格） 注1：每股发行价格指的是东旭光电用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）； 注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0 时，按0 取值； 注3：若东旭光电在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及 已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数× （1+送股或转增比例）； 注4：若东旭光电在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应作相 应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 公司应按总价人民币 1.00 元的价格定向回购上海辉懋持有的上述股份，并 依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的 10 个交易日内发出 召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。 上海辉懋承诺，如东旭光电股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的 议案，则将上述应回售股份无偿赠予东旭光电股东（上海辉懋因