2017年7月10日-2017年7月14日发行监管部.doc

2017年7月10日-2017年7月14日发行监管部 发出的再融资反馈意见 2017年7月10日-2017年7月14日，发行监管部共发出2家再融资申请的反馈意见，具体如下： 亚玛顿 1.申请人本次拟募集资金9.56亿元，用于两个农业光伏电站项目及双玻组件项目。针对本次融资： （1）请申请人提供本次募投项目构成明细，并说明非资本性支出的主要内容及合理性。 （2）请申请人详细说明“农业光伏”及“农光互补光伏”的主要含义，说明本次募投光伏项目与农业的关系、运营模式及盈利模式，请说明本次募投光伏电站项目发电是否具有明确的客户，未来发电上网是否存在障碍。 （3）请申请人说明最近一年一期，已建成光伏电站项目的运营情况，包括建成后是否按时并网发电，是否存在“弃光”、“限电”的情况。 （4）请结合光伏上网电价的变动情况、未来变化趋势及募投所在地光照情况，测算说明本次募投项目效益预测的谨慎性。 （5）请申请人说明“智能化超薄双玻组件”的技术特性、应用方向，请说明该产品与申请人主营业务的关系，并请说明该产品的市场拓展及客户情况。 请保荐机构核查。 2.最近三年一期，申请人电力销售的毛利率分别为-13.07%、33.24%、53.13%以及58.57%，请申请人说明毛利率持续增加的原因。请对比同行业上市公司，说明最近一年毛利率较高的合理性。 请保荐机构核查。 3.请申请人说明截止最近一期末持有可供出售金融资产的情况，包括金额、资金来源、持有期限、持有目的及未来处置计划。 请保荐机构核查。 4.本次发行募集资金投资项目中两个光伏项目均使用农村土地。请申请人说明:项目用地的具体情况，是否符合法律法规和当地有关规定及按规定履行了程序；配套建筑物建设用地审批、建筑物建设有关证件的办理情况。 请保荐机构和律师核查上述事项及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第2项的规定。 5.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 6.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 7.《尽职调查报告》中有关环境保护和安全生产的内容欠缺结论，请补充。 8.请律师中补充说明报告期内公司的行政处罚情况。 安控科技 1.申请人本次发行可转债拟募集资金2.2亿元，全部用于东望智能70%股权收购项目。本次收购以2017年3月31日为评估基准日，东望智能全部股东权益的评估价值为5.34亿元，评估增值率714.81%，经协商后70%股权的交易作价为3.74亿元。 请在募集说明书中披露以下内容： 请申请人以通俗易懂的语言披露东望智能的主营业务内容、业务模式及盈利模式。请对比同行业上市公司，说明东望智能的核心竞争力情况。请补充说明东望智能主营业务与申请人智慧产业业务之间的关系，并结合上述情况，说明申请人本次收购东望智能的原因及合理性。 请提供本次评估主要参数情况表，并请对比同行业上市公司，说明东望智能本次评估增值较大的原因及合理性。请提供东望智能最近三年及一期的主要财务数据，并简要分析主要科目的变化情况。请申请人将东望智能最近三年及一期的财务报告及审计报告,以及本次收购的审计报告、评估报告（含评估说明书）全文公开披露。 2017年2月，东望智能各股东向公司增资0.25亿元。请说明对东望智能进行增资的原因及合理性，增资作价的依据及合理性。请说明截至反馈意见回复日，上述增资资金的具体使用情况。请评估机构补充说明上述增资对东望智能本次评估价值的影响，包括增资前后评估增值率的差异情况。 请保荐机构核查东望智能最近三年及一期前十大销售客户情况，前十大销售客户与东望智能及申请人之间是否存在关联关系。 本次收购后，申请人将持有东望智能70%股权，请申请人补充说明对剩余30%股权是否有后续收购计划或安排。 请说明东望智能所处行业的主要法律法规及政策情况，及其对东望智能主营业务及经营业绩的影响情况。 请律师核查披露本次募集资金拟收购资产的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人的相关情况，核查说明其是否与发行人及大股东、实际控制人存在关联关系。同时，请保荐机构、律师核查说明本次拟收购资产控股股东的最终权益享有人近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。 2.报告期内，申请人商誉余额分别为0.03亿元、2.77亿元、4.40亿元、4.40亿元，主要是由于报告期内申请人收购较多。请申请人在募集说明