丽珠集团年股东大会的法律意见书.docVIP

广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司 2009 年年度股东大会的  法  律  意  见  书  致：丽珠医药集团股份有限公司 受丽珠医药集团股份有限公司(下称“公司”)之委托，广东德赛律师事务所 (下称“本所”)指派王先东、蒋田兵律师(下称“本律师”)，就公司 2009 年年 度股东大会(下称“本次股东大会”)的召集、召开程序、出席会议人员资格、股 东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(下称《证券法》)、 上市公司股东大会规则》(下称《规则》) 及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、条例、规则的规定出具。 为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中 国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)相关条例、规则的要求和规定，对 公司提供的与上述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时， 本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及 其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要 的讨论。 在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了 本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头 证言，有关副本材料或复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律 师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法 律意见书。 本律师仅就公司 2009 年年度股东大会所涉相关问题发表法律意见。 本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜出具法律意 见书如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 公司关于召开本次股东大会的通知已于 2010 年 2 月 27 日在公司指定的信息 披露报纸《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网网站披露《丽珠医药集团股份有 限公司召开 2009 年度股东大会通知》（公告编号：2009－16），通告的刊登日期 距本次股东大会的召开日期业已超过 20 日，符合有关法律、法规和《规则》及 公司《章程》的有关规定。 公司本次股东大会采取现场投票的方式。 公司本次股东大会于 2010 年 3 月 26 日上午 9:30 在珠海市拱北桂花北路 132 号丽珠大厦二楼会议室召开，召开的时间、地点与公告内容一致。 经本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《规 则》及公司《章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 （一）根据公司第六届董事会第十八次会议确定的股权登记日，截至 2010 年 3 月 19 日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 全体股东有权出席会议并参加表决，因故不能出席会议的股东可以书面委托代理 人出席会议并参加表决。 经本次股东大会秘书处及本律师查验出席凭证，参加本次股东大会的股东及 股东代理人 42 人，代表公司有表决权股份数 166,634,564 股，占公司本次股东 大会有表决权股份总数的 56.35%；其中 A 股股东及股东代理人 36 名，代表公司 本次股东大会有表决权股份数 121,956,231 股，占公司本次股东大会有表决权 A 股股份总数的 66.38%；其中 B 股股东及股东代理人 6 名，代表公司本次股东大 会有表决权股份数 44,678,333 股，占公司本次股东大会有表决权的 B 股股份总 数的 39.89%。 经本律师验证，出席本次股东大会的股东及其委托代理人身份真实有效，具 备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。 （二）公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员 经本律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人 员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。 三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果 本次股东大会经现场记名逐项表决，各项议案表决情况如下： (一)审议通过《2009 年度董事会工作报告》 ① 总的表决情况： 同意 166,634,564 股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。 ② A 股股东的表决情况： 同意 121,956,231 股，占出席会议所有 A 股股东及股东代理人所持表决权 100%；反对 0 股；弃权 0 股。 ③ B 股股东的表决情况： 同意 44,678,333 股，占出席会议所有 B 股股东所持表决权 100%；反对 0