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关于股份公司或已上市股份公司收购银行股权的法律法规及上市融资各项建议推荐
关于XXXX股份有限公司
拟收购部分金融机构股权的相关建议
XXXX股份有限公司:
XXXX股份有限公司(以下简称“XXXX”或“公司”)拟对XXXX银行(以下简称“XXXX”或“XX银行”)进行参股,XXXX股份有限公司(以下简称“XXXX”或“XXXX”)认真阅读《中华人民共和国商业银行法》(以下简称“商业银行法”)和《中华人民共和国银行业监督管理法》(以下简称“监管法”)等法律法规的规定,总结归纳了部分条款与公司领导共同交换意见:
一、XXXX银行的基本情况
略
(一)基本情况
中文名称:
英文名称:
住所:
邮政编码:
国际互联网网址:
经营范围:
(二)机构组成及人员情况
XX银行设有【】个总部,【】个营业部,【】个支行, 【】个分理处。其中,总部设有办公室、人力资源部、计划财务部、结算管理部、科技管理部、信贷管理部、业务发展部、国际业务部、网点规划建设部、合规风险管理部、审计部、保卫部。2012年末,在职员工【】人,其中大专以上学历【】人,占【】;高级职称【】人,占【】。股东【】(家),其中农户股东【】人,职工股东【】人,法人股东【】家。
(三)XXXX银行财务情况
1、资产负债表
略
2、利润表
单位:万元
略
二、XXXX拟入股XXXX银行的法律依据和基础
(一)关于政策支持
根据《中国银监会关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》(银监发〔2012〕27号),银监会支持民营资本与其他资本按照同等条件进入银行业,其中明确规定:(三)支持民营企业,特别是符合条件的农业产业化龙头企业和农民专业合作社等涉农企业参与农村信用社股份制改革或参与农村商业银行增资扩股。
进一步加大引导和扶持力度,鼓励民间资本参与农村金融机构重组改造。通过并购重组方式参与农村信用社和农村商业银行风险处置的,允许单个企业及其关联方阶段性持股比例超过20%。
(二)关于股东人数
2012年末,XXXX银行共有股东【】人(家),其中农户股东【】人,职工股东【】人,法人股东【】家。根据《商业银行法》第十七条:商业银行的组织形式、组织机构适用《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)的规定。本法施行前设立的商业银行,其组织形式、组织机构不完全符合《公司法》规定的,可以继续沿用原有的规定,适用前款规定的日期由国务院规定。也就是说XXXX入股XXXX银行可根据银行原有组织形式,无需根据《公司法》中针对有限责任公司和股份有限公司关于股东上限的认定。
(三)关于非金融机构法人入股限定
根据《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》(以下简称“中资商业银行行政许可事项实施办法”)第十二条、第十三条;《中国银行业监督管理委员会合作金融机构行政许可事项实施办法》(以下简称“合作金融机构实施办法”)第五十六条所列条件,XXXX实际情况如下表:
要求内容
2012年末XXXX是否满足所列条件
在工商行政管理部门登记注册,具有法人资格
已登记
具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式
已上市,具有良好的公司治理
具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录,能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息
诚信记录、社会声誉、纳税记录良好
具有较长的发展期和稳定的经营状况
已成立10年,有未来三年发展规划
具有较强的经营管理能力和资金实力
现金及现金等价物余额【】元
财务状况良好,最近3个会计年度连续盈利
连续盈利
年终分配后,净资产达到全部资产的30%(合并会计报表口径)
净资产达到全部资产的【】
除国务院规定的投资公司和控股公司外,权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%(合并会计报表口径)
未达到
入股资金来源真实合法
真实合法
关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常
关联企业已完全披露,关联交易较小
核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多
核心主业极为突出
现金流量波动受经济景气影响较大
公司有较稳定的现金流
资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平
资产负债率低于行业平均水平【】
单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过10%
若转让老股XXXX投资不得超过【】万股,若增资配股则投资不得超过【】万股
(四)入股或控股的审批及审查
《中资商业银行行政许可事项实施办法》第六十四条、六十五条;《合作金融机构实施办法》第一百一十二条规定如下:
入股情况
受理
审查
决定
城市商业银行、城市信用社股份有限公司变更持有资本总额或股份总额5%以上、10%以下股东的变更申请
当地银监分局(若无则直接至银监局)
当地银监分局初审(若无则直至银监局)
当地银监局
当地银监局
城市商业银行、城市信用社股份有限公司注册地所在省以外的企业入股城市商业银行、城市信用社股份有限公司的股权变更申请,以及城市商业银行、城市信用社股份有限
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