北京长安律师事务所关于日照港股份有限公司.PDF

日照港2013 年第一次临时股东大会法律意见书 北京市长安律师事务所 北京市长安律师事务所 关于日照港股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会法律意见书 致：日照港股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行 政法规、规范性文件以及《日照港股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的 规定，北京市长安律师事务所接受日照港股份有限公司 （以下简称公司）的委托， 指派本所郭彦律师、王芳律师参加了公司 2013 年第一次临时股东大会并就相关 事项进行了见证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司章程、公司董事会为召开本次临 时股东大会所做出的决议及公告文件、本次临时股东大会会议文件、出席会议股 东或股东委托代理人的登记证明等必要的文件和资料。同时，本所已得到公司的 书面确认，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有效 的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的必备文 件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师根据有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对公司 2013 年第一次临时股东大会召集、召开的有关事项出具 如下法律意见： 一、本次临时股东大会的召集、召开程序 2013 年 3 月 11 日，公司第四届董事会第十四次会议决议召开 2013 年第一 次临时股东大会，并于 2013 年 3 月 12 日在上海证券交易所网站 （）公告了《日照港股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时 股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。 上述会议通知中就本次临时股东大会召开的时间、地点、主要议程、参加人 日照港2013 年第一次临时股东大会法律意见书 北京市长安律师事务所 员、参加会议的登记办法等事项做出了通知。 2013年3月28日下午 13：30，本次临时股东大会按前述会议通知的时间、 地点召开，并完成了公告所列明的议程。 本次股东大会会议由公司董事长杜传志先生主持。 本所认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和公司 章程的规定。 二、出席本次临时股东大会人员的资格、会议召集人资格 1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共七人，代表股份 1,702,079,769股，占公司总股本的55.34％，均为2013年3月21日下午 3:00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的股东或由其合法委托的代理人。 2、除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员列席了会 议，本所律师参加了会议。 3、本次临时股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。 本所确认上述出席会议人员的资格、会议召集人资格符合有关法律、行政法 规和公司章程的规定。 三、本次临时股东大会审议事项 依照会议通知，本次临时股东大会审议了如下议案： 1. 《关于修改公司章程的议案》； 2. 《关于修订对外担保管理办法的议案》； 3. 《关于修订募集资金使用管理办法的议案》； 4. 《关于修订防范控股股东及其他关联方资金占用制度的议案》； 5. 《关于预计2013年度日常经营性关联交易的议案》； 6. 《关于签署日照港石臼港区西区四期工程施工合同的议案》； 7. 《关于推选黄凯华先生担任公司第四届监事会监事候选人的议案》。 经本所审查，上述议案与会议通知相符，没有股东提出新的议案,符合有关 法律、行政法规和公司章程的规定。 日照港2013 年第一次临时股东大会法律意见书 北京市长安律师事务所 四、本次临时股东大会的表决程序 经本所律师见证，本次临时股东大会采取现场投票的方式，并以记名投票方 式对列入会议