北京嘉源律师事务所关于中纺投资发展股份有限公司.PDF

北京市嘉源律师事务所 关于中纺投资发展股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 中国·北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408,Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District Beijing,China 100031 中纺投资·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所 目录 一、释义3 二、本次重大资产重组的方案6 三、本次重大资产重组相关协议 12 四、本次重大资产重组相关方的主体资格 13 五、本次重大资产重组的授权和批准27 六、本次重大资产重组的标的资产30 七、本次重大资产重组涉及的其他重要事项64 八、本次重大资产重组的实质条件74 九、关联交易与同业竞争79 十、信息披露86 十一、本次重大资产重组的中介机构及其资质87 十二、关于本次重大资产重组相关方买卖中纺投资股票的情况核查87 十三、结论意见89 1 中纺投资·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所 HTTP ：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京BEIJIN G · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港HONGKON G · 西安XIAN 致：中纺投资发展股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中纺投资发展股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 编号：嘉源(2014)-02-071 敬启者： 根据中纺投资发展股份有限公司（以下简称 “中纺投资”或 “公司”）与北 京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议书》，本所 担任公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称 “本次重组”或 “本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公 司本次重大资产重组出具法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）、《上市公司重大资产重组管 理办法》（2014 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上海 证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 2 中纺投资·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所 为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必 要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律 意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认