关连交易与关连人士共同出资设立保利艺术投资有限公司.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：3636） 關連交易 與關連人士共同出資設立保利藝術投資有限公司 合資協議 董事會公佈，本公司與保利投資及保利地產於2018年3月26 日（交易時段後）訂立合資 協議，根據該協議，本公司、保利投資及保利地產同意共同出資人民幣1億元設立保 利藝術投資有限公司（「新設公司」，暫定名，以工商登記註冊為準），以發展青少年藝 術教育業務。 根據合資協議，新設公司註冊資本擬定為人民幣1億元，其中本公司將出資人民幣 4,000萬元，佔註冊資本的40% ；保利投資將出資人民幣2,000萬元，佔註冊資本的 20% ；保利地產將出資人民幣4,000萬元，佔註冊資本的40% 。新設公司擬於中國北京 註冊成立。 上市規則的涵義 截至本公告日期，由於保利集團直接持有本公司43.3%的股權並通過其附屬公司保利 南方間接持有本公司20.4%的股權，保利集團為本公司於上市規則第14A章項下的關連 人士。鑒於保利集團及其附屬公司直接或間接合計分別持有保利投資及保利地產100% 及40.87%的股權，根據上市規則第14A章，保利投資及保利地產均為本公司的關連人 - 1 - 士。因此，本公司與保利投資及保利地產共同出資設立新設公司構成本公司的關連交 易。根據上市規則計算，由於最高適用百分比率高於0.1%且低於5% ，故該交易須遵守 上市規則第14A章項下申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 由於本公司董事徐念沙先生、張曦先生及王珂靈先生均在保利集團任職，從而被視為 與合資協議及其項下擬進行的交易存在關連關係，因此他們已就批准共同出資設立新 設公司的董事會決議案放棄表決。除上文所披露者外，概無其他董事於合資協議中擁 有任何重大權益，且無其他董事須就考慮及批准共同出資設立新設公司的董事會決議 案放棄投票。 董事（包括獨立非執行董事）認為，合資協議的條款乃於本公司一般及日常業務過程中 按正常商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及本公司全體股東的利益。 董事會公佈，本公司與保利投資及保利地產於2018年3月26 日（交易時段後）訂立合資協 議，根據該協議，本公司、保利投資及保利地產同意共同出資人民幣1億元設立新設公 司，以發展青少年藝術教育業務。 合資協議 日期： 2018年3月26 日 訂約方： 本公司、保利投資及保利地產 出資： 根據合資協議，新設公司註冊資本擬定為人民幣1億元，其中本公 司將出資人民幣4,000萬元，佔註冊資本的40% ；保利投資將出資人 民幣2,000萬元，佔註冊資本的20% ；保利地產將出資人民幣4,000 萬元，佔註冊資本的40% 。新設公司擬於中國北京註冊成立。 本公司、保利投資及保利地產均以現金出資。本公司出資的資金來 源為自有資金。新設公司成立之後將成為本公司的參股公司，而不 會成為本公司的附屬公司。 - 2 - 企業管治： 新設公司擬設董事會，董事會由五名董事組成，其中本公司擬委派 兩名董事，保利投資擬委派一名董事，保利地產擬委派兩名董事。 新設公司高管由各方股東提名或社會公開招聘，董事會聘任。 出資設立新設公司的原因及裨益 本公司參與設立新設公司，有利於有效融合保利集團的文化業務和地產業務的品牌影響 力和資源優勢，將本公司豐富的國內外文化藝術資源與保利地產廣泛的客戶資源有機結 合，推動形成多層次藝術教育產業佈局，並有利於本公司發展青少年藝術教育業務。