企业重组纳税操作实务 .ppt

（5）应准备以下资料备查： ①当事方的债务重组的总体情况说明。情况说明中应包括债务重组的商业目的； 　　②双方所签订的债转股合同或协议； 　　③企业所转换的股权公允价格证明； ④工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料； 　　⑤税务机关要求提供的其他资料证明。 （二） 债权人甲公司的会计处理与纳税调整 （1）会计处理： 《债务重组准则》规定，将债务转为资本的，债权人应当将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。 会计分录为： 借：长期股权投资——乙公司 1000万 营业外支出——债务重组损失 500万 贷：应收账款——乙公司 1500万 （2）纳税调整： 根据《通知》规定，企业发生债权转股权业务，债权人的股权投资不确认损失，长期股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。 税务处理：股权投资损失为0，股权投资的计税基础＝债权的计税基础1500万元。 企业所得税汇算清缴时，甲公司在《企业所得税年度纳税申报表》附表三《纳税调整项目明细表》的第8行“特殊重组”中： “税收金额”0－“账载金额”（－500万） ＝（＋500）万元，填入第3列“调增金额”。 （3）所得税会计处理： 把500万元登记在《纳税调整台帐》的收方，500×25％＝125万元确认为“递延所得税资产”。 借：递延所得税资产 125万 贷：应交税费——应交所得税 125万 于是，这笔长期股权投资形成两个成本，会计成本为1000万元，计税基础为1500万元。 将来股权转让的纳税年度所得税汇算清缴时，应当把500万元登记《纳税调整台帐》付方，同时，调减应纳税所得额，做相反会计分录。 （4）应准备以下资料备查： ①当事方的债务重组的总体情况说明,情况说明中应包括债务重组的商业目的； 　　②双方所签订的债转股合同或协议； 　　③企业所转换的股权公允价格证明； ④工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料； 　　⑤税务机关要求提供的其他资料证明。 第三节 资产收购的税务处理 [例4—13] 甲企业由于长期亏损，难于为继。其实收资本10000万元，资产的账面净值7000万元（总资产8000万元，长期借款1000万元）公允价值为9000万元 ，其中：不动产6000万元，机器设备3000万元，资产处置采取什么方式可以降低税负？ 方案一、破产清算涉及的税种： （1）营业税 （2）增值税 （3）城市维护建设税及教育费附加 （4）印花税 （5）土地增值税 （6）企业所得税。 方案二、将账面净值7000万元，公允价值为9000万元的全部资产转让给乙企业，甲企业成为乙企业股东，取得乙企业的普通股3000万股。乙企业股票每股面值1元，公允价值2元；同时，甲企业的长期借款1000万元由乙企业代为偿还，乙企业还支付给甲企业有价证券公允价值2000万元。 （1）根据国税函[2002]165号文件不缴营业税。 （2）根据国税函[2002]420号不征收增值税； （3）根据财税字[1995]048号免征土地增值税； （4）根据财税[2008]175号资产的受让方免征契税。 （5）根据财税[2009]59号企业重组的规定计算企业所得税 （一）企业重组的税务处理的分类 1、一般性税务处理规定； 2、特殊性税务处理规定。 　　 企业重组，除符合《通知》规定适用特殊性税务处理规定的外，按一般性税务处理规定进行税务处理。 （二）《通知》第六条（三）资产收购特殊性税务处理的条件： 1、受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%； 2、且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按特殊性规定处理。 [案例分析]： 股权支付占交易总额的比重＝ 2×3000÷ （2×3000＋2000＋1000）＝66.67％＜85％ ； 《通知》：按一般性税务处理 　　（1）被收购方应确认资产转让所得或损失