对外担保的核查意见.PDFVIP

国都证券有限责任公司关于福安药业（集团）股份有限公司 对外担保的核查意见 国都证券有限责任公司（简称“国都证券”、 “保荐机构”）作为福安药业（集 团）股份有限公司（简称“福安药业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件 的规定，对福安药业及实际控制人汪天祥拟为全资子公司重庆福安药业集团庆余 堂制药有限公司（以下简称“庆余堂”）提供担保事项进行了核查，核查情况如 下： 一、担保事项概述 福安药业于2013 年9 月13 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了 《关于为全资子公司使用银行授信融资提供担保的议案》：同意全资子公司重庆 福安药业集团庆余堂制药有限公司，向中国农业银行股份有限公司重庆渝中支行 （以下简称“农行渝中支行”）申请融资授信 12,000 万元人民币，期限 1 年， 公司及实际控制人汪天祥为上述银行授信融资提供连带责任担保，担保期限 1 年，具体融资额度视庆余堂具体业务需求确定。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 本次对外担保的担保金额在公司董事会的权限范围内，无须提交公司股东大会审 议。 二、被担保人基本情况 重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司 成立日期：1996 年4 月24 日 住所：重庆市渝北区黄杨路2 号 法定代表人：洪荣川 注册资本：人民币206,675,623 元 经营范围：许可经营项目：生产、销售硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类、 抗肿瘤类）、片剂（含头孢菌素类、抗肿瘤类）、粉针剂（含青霉素类、头孢菌 素类）、冻干粉针剂（含头孢菌素类）、小容量注射剂、大容量注射剂、散剂、 颗粒剂（按许可证核定的事项和期限从事经营）。一般经营项目：（无） 截至 2012 年 12 月 31 日，庆余堂总资产为28,350.08 万元，净资产为 26,254.90 万元，2012 年度净利润为1,655.97 万元，资产负债率为7.39% （以 上数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 截至2013 年6 月30 日，庆余堂总资产为29,652.58 万元，净资产26,715.20 万元,2013 年 1-6 月份净利润为460.30 万元，资产负债率为9.91% （以上数据 未经审计）。 庆余堂财务状况良好，具备持续经营和偿债能力。 三、累计对外担保数量及逾期担保数量 截至公告日，公司无其他对外担保情况，本次公司董事会审议的对外担保事 项实施后公司累计对外担保总额为 12,000 万元人民币，占公司最近一期经审计 净资产的 6.97%，占公司最近一期经审计总资产的 6.65% （以上最近一期经审 计净资产、总资产为公司2012 年12 月31 日经审计的净资产及总资产），公司 及子公司不存在逾期担保，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。 四、对外担保事项的审批情况 上述担保事项已经福安药业2013 年9 月13 日召开的第二届董事会第八次 会议和第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事汪天祥已在董事会会议上回 避表决。公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了明确同 意的独立意见。上述担保事项无需经过股东大会审议批准。 五、国都证券的核查意见 本保荐机构保荐代表人毕杰、胡志明查阅了与银行拟签订的授信合同、担保 合同、公司相关董事会会议资料、独立董事意见书等。在对该事项进行审慎核查 后，本保荐机构认为： 福安药业及实际控制人汪天祥为全资子公司庆余堂提供担保，有利于庆余堂 的业务发展。同时，庆余堂经营状况正常，本次担保行为不会对公司及庆余堂的 正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股 东利益的情形。上述担保事项已经福安药业第二届董事会第八会议和第二届监事 会第八会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，关联董事在董事会上 已回避表决，表决程序合法合规。福安药业及实际控制人汪天祥为全资子公司提 供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。国都证券对本次福安药业及实际 控制人汪天祥为全资子公司提供担保事项无异议。 （本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于福安药业（集团）股