四通集团高科技股份有限公司资产置换暨关联交易公告.PDFVIP

股票简称：*ST 四通 股票代码：000409 编号：2006-021 四通集团高科技股份有限公司 资产置换暨关联交易公告 本公司董事会保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、交易双方基本情况 甲方：四通集团高科技股份有限公司（以下简称“本公司” ） 乙方：蚌埠市第一污水处理厂（以下简称“污水处理厂” ） 交易（资产置换）标的： 根据本公司第一大股东蚌埠市第一污水处理厂和四通集团高科技股份有限 公司签订的《资产置换协议》，污水处理厂拟以5,299.25万元现金，置换本公司 截至2005年12月31 日合计经审计账面原值5,299.25万元的应收款项和提取受限的 银行存款。 1、公司本次拟置入资产情况：污水处理厂本次置入资产为现金5,299.25万元。 2 、公司本次拟置出资产情况：本公司本次拟置出资产为公司合法拥有的对 四通集团公司及其下属子公司共计2,357.05万元的其他应收款及2,942.20万元的 提取受限的银行存款。 3、交易价格及定价依据：本次置入的5,299.25万元现金以现值确定；置出资 产的价格以经深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告（深华所股审字 [2006]037号）以2005年12月31 日为审计基准日审计的账面原值为本次资产置换 置出资产的定价依据。置出的其他应收款项和提取受限的银行存款的价格以截至 2005 年12 月31 日合计经审计账面原值5,299.25万元确定，不存在置换差额。 4 、该协议生效日：本公司于2006年5月8 日与污水处理厂签署了《资产置换 协议》，需提交公司股东大会审议批准后生效。 1 5、污水处理厂为本公司第一大股东，污水处理厂法定代表人为本公司副总 裁，故形成关联交易。 6、董事会审议资产置换的情况 本公司第五届董事会第五次会议于2006年5月31 日在本公司总部会议室召 开，会议应到董事10人，实到董事及授权代表9人，本次会议讨论的关联交易议 案涉及关联董事范敬孝先生、周健先生。董事会以记名表决方式表决，两位关联 董事回避表决，其余董事一致表决通过。会议的召开符合 《公司法》和本公司 《章 程》的有关规定。会议审议通过了《关于公司以资产置换进行股权分置改革的议 案》，独立董事对此议案表示同意。 此项关联交易经董事会审议通过后，尚须提交本公司股东大会审议批准，与 该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍 1、污水处理厂系1999年6月设立，企业性质为国有企业，法定代表人为朱克 松，注册地址为蚌埠市胜利西路北侧，注册号为3403001002192，注册资本为2,000 万元人民币，其出资人为安徽省蚌埠市建设委员会。 2 、污水处理厂经营范围：城市污水处理。 3、污水处理厂与本公司及本公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面均互相独立。 4 、污水处理厂最近五年内没有受到过行政、刑事处罚，没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的总计5,299.25万元。 1、本公司本次拟置出资产为公司合法拥有的对四通集团公司201.76万元和 对深圳市四通实业有限公司2,155.29万元，共计2,357.05万元的其他应收款，以及 公司合法拥有的在四通集团财务公司2,942.20万元的提取受限的银行存款。 2 、本次交易置入资产为污水处理厂的5,299.25万元现金。 3、本次资产置换置出债权数额以经深圳大华天诚会计师事务所审计的账面 值作为定价依据，审计基准日为2005年12月31 日。 2 4 、本次交易标的没有设置抵押、质押等担保事项，不存在权属或其它纠纷。 四、交易合同的其他主要内容 1、本协议约定的资产置换系本公司正在进行的股权分置改革的重要组成部 分，公司非流通股东决定采用以现金置换公司其他应收款和提取受限的银行存款 的方式作为其换取流通权的对价安