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IPO 之路久堵难疏 钱吹不大餐企 2011 年，中国证监会加强了餐饮及连锁企业的上市监管，将拟上市餐饮企业的年利润标准， 由3000 万元提高至5000 万元。广州酒家、俏江南、净雅餐饮集团、顺峰集团、老字号狗 不理等已向证监会递交上市申请的众多餐饮企业处在了遥遥无期的等待之中。A 股 IPO 的 大门已经掩上，很多企业开始谋求转战 H 股，但同样不被投资人看好。管理不规范、财务 不透明、盈利能力差，无论是内地还是香港资本市场，都对内患重重的中餐企业投下不信任 票，资本市场对餐饮业的信心已经出现波动。 上市不成，与投资企业矛盾重重，在2007、2008 年扎堆进入餐饮行业的风险投资，恐怕是 最忧虑的一方了。何时退出？采用什么方式退出？是他们当前面对的棘手问题，在投资市场 不明朗的情况下，可能还会选择观望一段时间。但是，如果企业上市之路迟迟不能畅通，未 来我们或许会看到风险投资与所投餐饮企业之间有关退出的较量。 鼎晖与俏江南的蜜月期 当王功权代表鼎晖创投和俏江南创始人张兰签定增资合同时，一定认为自己挖到了金矿，那 时距俏江南向证监会正式提出上市申请29 个月，距王功权私奔离职31 个月。如今，已经 很难厘清是侨江南上市搁浅促进了王功权的离去，还是王功权的离开拖累了俏江南的上市进 程。事实是，从今年3 月递交上市申报材料后，证监会就没有任何回应，俏江南被晾在那里， 上市的希望已经越来越渺茫。 时间回到2008 年，小肥羊刚刚成功登陆港股，餐饮业迎来了前所未有的投资高潮。俏江南 试图引入私募投资的消息一出，立刻成为大热门，当时起码有30 家创投机构去看过俏江南 ，某投资人说。有PE 托人询价得到的答案是估值不低于20 亿元 。 同年9 月，鼎晖创投与俏江南签定增资协议。在增资之前俏江南的注册资本仅为1400 万元， 鼎晖创投注入与2 亿元人民币等值的美元，占有其10.526%的股权，以张兰为法人的上海俏 江南投资有限公司占股85.658%，另有一位小股东持有剩下的股权。 鼎晖创投为投资俏江南，成立了一家公司，CDHBeauty （HK）Limited （简称鼎晖江南），并 通过它向俏江南注资并持有俏江南的股权。这家公司注册在香港，法定代表人和实际控制人 都是王功权。此次投资侨江南，由于金额大、估值高，鼎晖在合同中埋入了对自己有利的保 护性回购条款，这成为日后侨江南上市受挫时与投资人矛盾最大的问题。 俏江南引入PE 后将原来单一股权多元化，为适应上市公司的要求，需要构建一个市场化的、 开放的公司治理结构。根据鼎晖和俏江南的协议：鼎晖向公司提供股权激励建议方案，协 助公司建立健全合法有效的薪酬管理体系及激励约束机制。 2010 年初，张兰请来了原麦肯锡合伙人魏蔚担任CEO。同年3 月，张兰将俏江南4.7% 的股 份，以1508 万元的价格转让给了远腾投资有限公司，这家公司注册在香港，法人是魏蔚。 以鼎晖进俏江南约20 亿元的估值计算，4.7% 的股份价值为9400 万元，这相当于张兰向魏蔚 让利近8000 万元。 张兰还转让3.889% 的股份给安勇，将1.217%的股份给史海鸥。价格分别为1248 万元和391 万元，这同样是友情价。此二人都为俏江南高管。同时，鼎晖江南也向上述几人作了相应转 让。转让完成后，鼎晖江南持有俏江南9.926% 的股份。 用股权留住高管的同时，张兰还从外资餐饮连锁企业引入了一批职业经理人。以上举措，可 以看到张兰要做一个规范的上市企业的决心。 围观俏江南上市 然而，事情进展并不顺利。自从俏江南高调宣布上市计划后，便开始官司缠身。先是爆出地 沟油事件，紧接着又出现加盟店死鱼上桌丑闻，张兰一边与加盟店对簿公堂，一边又和投 资人爆出不和。今年6 月，时任俏江南 CEO 的魏蔚离开，接着，很多当初从外资企业挖来 的职业经理人也离开了，张兰的儿子汪小菲接任CEO 职位后，俏江南的家族化特征更加明 显。汪小菲这位侨江南的二代掌门人，上任之初便宣称最重要的事情是把俏江南带上市，不 过至今，他做得最成功的还是与女明星之间分分合合的绯闻。 现今，俏江南暴露出来的问题反映了其管理的混乱。有业内人士指出，俏江南以特许经营 的方式招募加盟，但实际上并没有系统的控制方案，从原料到菜系、从经营到管理、从选址 到监控，俏江南都没有统一路径。而且，从大规模复制的标准看，俏江南规范的也不够，IT 管理平台偏弱，有些流程无法通过系统保证，就必须依赖人。而俏江南50 多个门店，7000 员工，400 来道菜，须管理几万份东西。