【2018年整理】公司法人治理结构规范运作分析.pptVIP

公司法人治理结构规范运作分析 前言：上市公司高级管理人员腐败榜一、公司法人治理结构概述（一）公司法人治理结构的含义（参考书第8—9页）（二）公司治理与公司管理、 公司治理结构  （参考书第226-238页） 指导、重大决策与说明义务监督 治 理 公司发展战略 管 理 行政管理与亲自过问 （三）三种主流的公司治理结构模式与我国的选择（参考书第225—236页） 1、经营阶层主导型模式 （三）三种主流的公司治理结构模式与我国的选择（参考书第225—236页） 2、股东决定相对主导型模式 （三）三种主流的公司治理结构模式与我国的选择（参考书第225—236页） 3、共同决定主导型模式 4、我国的选择 我国与德国的模式类似，但其权力构造更接近于日本的立法。我国公司治理结构的选择可图示如下：（参考书第703页） 二、中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》解析（参考书第69-80页） 中国证监会和国家经贸委于2002年1月7日联合发布了《上市公司治理准则》。 本准则共八个方面，共95条。 （一）明确规定了制定本《准则》的宗旨、适用范围和功能 （二）规范股东大会的运作，充分保障股东合法权利的实现 （三）加强规范控股股东的行为，维护上市公司的“五独立” （参考书第30—36页） （四）强化董事的诚信与勤勉义务，完善董事会的结构 （五）强化监事会运作，发挥监事会的监督作用（六）建立健全绩效评价与激励约束机制（年薪、股票期权）  （七）保障利益相关者的合法权利 （八）强化信息披露，增加公司透明度，保证所有股东获取信息的机会平等 三、公司治理结构规范运作的基本要求 （一）组织机构设计与运作的要求 1、关于董事长投“二票”的问题 2、关于国有股、法人股股东依法转让股份是否须经“董事会”同意，同等条件下“发起人股东是否拥有优先受让权”，股份转让协议签订完毕是否即为“股份所有权的转移”问题（参考书第283—309页） 三、公司治理结构规范运作的基本要求 3、关于股东单位更换代表出任公司董事问题（参考书第580—584页） 4、未经股东大会选举而担当董事职务一年能否认定为“事实董事” （参考书第398页、471—473、749-751页） 5、股东能否将其推荐的候选人当选为公司董事的职务随同股份转让 6、代理股东投票及其股东大会决议的有效性（参考书第267—275页） 三、公司治理结构规范运作的基本要求 7、董事投票及其董事会决议的有效性（参考书第584—592页） 8、董事选举的累积投票制（第489—498页） 9、董事会是否可随时解聘总经理（或CEO）的职务（第675—705页，第678页） 10、关于董事会换届后第一次会议谁可担当主持人的问题 11、董事会办公室及其专门委员会设立的规范（参考书第638—648页） 12、如何处理董事长与总经理（或CEO）的关系（参考书第485—648页） 13、郑百文独立董事陆家豪教授被中国证监会罚款10万元（第632——633页） （二）资产、业务、人员、机构和财务“五独立”的要求（参考书第30—36页） （三）规章制度建设的要求—《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《授权管理制度》、《内部审计暂行规定》和《经理工作细则》的条款设计（参考书第356-365、598—617、753—763、402-403、625-627、706—713页） （四）独立董事的设置及与监事会关系的协调（第632—737页） （五）董事会秘书与信息披露制度（参考书第592-598、558-565页） （六）激励机制（年薪制、股票期权）的安排及其合法性（参考书第483—484页） 四、公司法人治理结构的具体运作 （一）股东与股东大会（参考书第239—431页）1、股东的权利和义务（书第264—317页） 2、股东大会的运及股权运作的误区（第330—350页） 3、股东大会的职权（参考书第397—401页） 4、表决权信托制度设计（书第404—418页） 5、股东大会与职工代表大会关系之理顺（第419—