【2018年整理】并购目标企业的选择及估价.docVIP

天马行空官方博客：/tmxk_docin ；QQ:1318241189；QQ群：175569632 并购目标企业的选择及估价 第一章 导论 改革开放以来，特别是进入20世纪九十年代以后，与世界范围的企业并购浪潮几乎同步，我国企业并购活动日益频繁，许多大型企业并购行为已经成为引人注目的经济现象。并购作为企业发展的主要途径之一，也已经为企业管理者所认知和采纳。 并购的目的和它的积极作用主要是将并购方的经营理念、管理方式、资产经营的成功经验嫁接到目标方，使目标方的资产能在较短的时间内与并购方融为一体，从而产生协同作用。因此选择什么样的并购目标企业进行并购以实现预期的并购效益，确保并购战略的顺利实现是并购中首先要思考的问题。对于处在不同发展阶段和不同经营环境中的企业，选择并购目标的动机是不同的，选择目标企业的标准也各不相同。因此企业要根据自身的经营环境在选择并购目标时仔细分析目标企业的特点，制定出选择目标企业的原则和标准，并且以此为依据对目标企业进行全面的评估和比较准确的估价。 在进行阐述本文主题之前，需要对企业并购决策中涉及的并购的概念、类型、以及我国企业并购和西方国家比较作简要介绍。 第一节 并购的概念与分类 并购的概念 兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。 收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种：股权和资产。 在实际运作中二者的联系远远超过其区别，所以兼并与收购常作为同义词一起使用，统称为 “并购”，泛指在现代企业制度下，一家企业通过获取其它企业的部分或全部产权，从而取得对该企业控制的一种投资行为【1】。将并购一方称为并购企业，被并购一方称为目标企业。 并购的类型 并购的类型很多，按照不同的标准可以把并购分为不同的类型。 按照并购双方产品与产业的联系划分 横向并购 当并购双方处于同一行业、生产或经营同一产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中时，则称之为横向并购。这种并购投资的目的主要是确立或巩固企业在行业内的优势地位，扩大企业规模。 纵向并购 纵向并购是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者 (即生产经营上互为上下游关系)的企业之间的并购。其主要目的是组织专业化生产和实现产销一体化。 混合并购 混合并购是对处于不同产业领域、产品属于不同市场，而且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购。采取这种方式可通过分散投资、多样化经营降低企业风险，达到资源互补、优化组合、扩大市场活动范围的目的。 (二)按照并购的实现方式划分 承担债务式并购 在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。 现金购买式并购 现金购买式并购有两种情况： 并购方筹集足额的现金购买被并购方全部资产，使被并购方除现金外没有持续经营的物质基础，成为有资本结构而无生产资源的空壳，不得不从法律意义上消失。 并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目标企业的股票或股权。 股份交易式并购 股份交易式并购有两种情况： 以股权换股权。这是指并购企业向目标企业的股东发行自己企业的股票，以换取目标企业的大部分或全部股票，达到控制目标企业的目的。 以股权换资产。并购企业向目标企业发行并购企业自己的股票，以换取目标企业的资产，并购企业在有选择的情况下承担目标企业的全部或部分责任。 (三)按照涉及被并购企业的范围划分 整体并购 指资产和产权的整体转让，是产权的权益体系或资产不可分割的并购方式。 部分并购 指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现企业并购的行为。 按照企业并购双方是否友好协商划分 善意并购 指并购企业事先与目标企业协商，征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见而完成收购活动的并购方式。 敌意并购 指并购企业在收购目标企业股权时虽然遭到目标企业的抗拒，仍然强行收购，或者并购企业事先并不与目标企业进行协商，而突然直接向目标企业股东开出价格或收购要约的并购行为。 按照并购交易是否通过证券交易所划分 要约收购 并购企业通过证券交易所的证券交易，持有一个目标企业已发行的股份的一定比例时，依法向该企业所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获取目标企业股权的收购方式。 协议收购． 协议收购指并购企业不通过证券交易所，直接与目标企业取得联系，通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标企业股权转移的收购方式。 第二节 并购的动因 市场经济环境下，企业作为独立的经济主体，其一切经济行为都受到利益动机驱使，并购行为的目的也是为实现其财务目标—股东