案例2-1 武汉健民药业集团股份有限公司股份融资案例.pptVIP

组员：邱骏 王静宜 知识回顾: 根据《公司法》，设立股份有限公司，应当具备下列条件：  (一)发起人符合法定人数：应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。  (二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。  股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。  股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。  (三)股份发行、筹办事项符合法律规定；  (四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；  (五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；  (六)有公司住所。 股份有限公司的设立有方式 公司法第七十四条明确规定：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式”。也就是说，我国法律确认的股份有限公司的设立方式有起设发立和募集设立两种方式。发起设立，是指由发起人共同认购公司应发行的全部股份而设立公司。为此，发起人必须认购法律规定的某类股份有限公司的最低注册资本金。公司法规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币１０００万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定，也就是说，发起设立股份有限公司，所有发起人认购的资本金不得少于１０００万元人民币，如法律法规另有规定的，还需符合其规定。募集设立，即由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。依据股票发行与交易管理暂行条例，设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：①其生产经营符合国家产业政策；②其发行的普通股限于一种，同股同权；③发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的３５％；④在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币３０００万元，但是国家另有规定的除外；⑤向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的２５％，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的 １０％；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的１０％；⑥发起人在近３年内没有重大违法行为；⑦证券委规定的其他条件（第八条）。只有具备这些条件，才能依据公司法的规定，以募集方式设立股份有限公司。此外，公司法规定，无论以何种方式设立股份有限公司，都“应当有５人以上为发起人”，在发起人中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。 案例2-1 武汉健民药业集团股份有限公司股份融资案例 问题解析 根据“知识回顾”中关于公司法的内容对比可知，药业集团股份有限公司的设立符合《公司法》的各项规定。资金的募集符合法律的规定，该公司成立于1953年6月1日，经【1993】40号文《市体改委关于组建武汉健民药业（集团）股份有限公司的批复》同意在对武汉市健民制药厂整体改制的基础上，由武汉市健民制药厂中国药材公司和中国医药公司共同发起，以定向募集方式设立股份有限公司1996年12月31日被湖北省经济体制改革委员会出具的鄂体发【1996】601号文确认为规范化的股份有限公司，并确认公司总股本。 2.⑴通过股票上市，改善财务状况，增强融资能力。 ⑵通过股票市价，评价公司价值，以利于促进公司实1.武汉健民现财务最大化目标。 ⑶通过股票上市，提高企业知名度，扩大企业市场占有份额，促使其生产经营和财务运作处于有利的竞争地位。 ⑷通过股票上市，防止股份过于集中，同时还可以利用股票收购其他公司。 ⑸上市公司股票具有良好的流通性，变现能力强，投资者可以直接从证券交易所的股票变动中获得投资收益，便于投资者认购，交易公司股票。 (6) 利用股票股权和期权可有效激励员工，尤其是企业关键人员 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 》 一、上市公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 二、上市公司应完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明