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第5章企业重组 5.1全球性企业重组及其影响 5.2全球性企业重组的发展趋势 5.3我国的企业重组 5.4企业重组与培育企业核心竞争力 5.5中外企业重组的主要方式 5.1全球性企业重组及其影响 20世纪70年代以来，企业重组日益活跃。 企业重组的影响： （1）国际竞争将更加激烈，可能会引发企业规模扩张和争夺市场份额的轮番升级。 （2）对反托拉斯法和管理制度提出了挑战。 （3）跨国重组可能导致对管理权的争夺和文化冲突。 5.2全球性企业重组的发展趋势 （1）工业发达国家政府近年来开始逐步放宽对市场的管制，其结果将引发新一轮企业并购高潮的到来。 （2）企业并购的目标比以前更加明确地指向工业发达国家。 （3）“三强法则”将继续发挥作用。 5.3我国的企业重组 一、企业重组的意义 有利于盘活存量资产，提高资产运营效率； 促进专业化分工协作，发展规模经济； 有利于合理配置生产要素，促进企业优势的集中。 二、企业重组的含义 通过一系列资本运作手段促进生产要素的合理流动和企业组织形式的调整，对不同企业之间或单个企业的生产要素进行优化配置的过程。 并购（Mergers and Acquisition）是资本市场最主要的产权交易方式，其实质是对企业控制权的争夺。 发盘收购 合资公司 分立 资产剥离 溢价回购 杠杆收购 转为非上市公司 股票重购 二、企业重组的动机 1.追求利润动机； 2.企业成长动机； 3.优势互补动机； 4.追求规模经济动机； 5.应对竞争压力。 三、企业重组内容 资产重组 股权重组 负债重组 业务重组 文化重组 人力资源重组 管理重组 四、前期重组和后期重组 1.前期重组指企业在做出重组决策或不同企业达成重组协议前后所进行的资本运营过程。包括： （1）资产重组； （2）股权重组。 2.后期重组——前期重组进行到一定程度以后，为提高企业资本运营效率和竞争实力所进行的企业财产所有者权利范围内的一系列整合活动。包括： 负债重组 业务重组 文化重组 人力资源重组 管理重组 后期重组的一些内容还没有受到我国企业高层管理者的充分重视。 5.4企业重组与培育企业核心竞争力 核心竞争力的培养和发展在很大程度上是通过企业重组实现的。 1.前期重组：核心竞争力的专长和技能的开发 企业重组应把战略目标定位于尽快获取对培养和发展核心竞争力具有重要意义的资源和专长上，不要被短期的利益所蒙蔽。 2.后期重组：核心竞争力的构成要素整合 （1）战略业务重组； （2）企业文化重组； （3）管理重组； （4）人力资源重组。 5.5中外企业重组的主要方式 1.现金收购 优点： 缺点： 主要适用于敌意收购 2.换股并购 指收购公司将目标公司的股票按照一定比例换成本公司的股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。 具体分为三种情况： （1）增资换股； （2）库存换股； （3）母子公司交叉换股 优点： 缺点： 换股并购适用于善意收购。 3.综合证券收购 收购公司对目标公司提出收购要约时，其出价不仅有现金、股票，而且还有认股权、可转换债券和公司债券等多种混合形式。 4.杠杆收购 收购方以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押品，向金融机构贷款，再用贷款买下目标公司的方式。 步骤： （1）选择收购的目标企业； （2）筹集收购资金； （3）寻找经纪人； （4）偿还债务。 优点： 缺点： 5.买壳上市（壳资源重组） 非上市公司的企业通过在股票市场上收购某家上市公司的股份而成为其第一大股东，从而间接达到上市目的的并购方式。 特点： 步骤： （1）对壳资源的控股； （2）资产置换； （3）实施配股。 案例分析 中远置业入主上海众城实业 *