企业IPO中关注的财务问题及实务精选.ppt

2、多人控制应考虑的因素 每人必须直接或间接持有股份的表决权 治理结构健全、运行良好，多人控制不影响规范运作 多人控制一般应通过章程、协议或其他安排予以安排，最近3年内且首发后的可预期期限内稳定、有效存在，共同控制的多人未变更 要有事实和证据证明 3、无实际控制人，判断控制权未变化应考虑的因素 发行人的股权和控制结构、经营管理层和首发前3年内没有变化 发行人的股权和控制结构不影响公司治理结构 发行人的保荐人和律师能提供证明 * （二）国有股权转让和集体资产量化问题 1、国有股权转让 转让价格是否公允 评估 程序是否合法 国资部门批准 转让款的来源及支付 关注是否存在逃债、高管诚信 证监会重点关注国有资产转让给个人 * 2、集体资产量化 目前无明确规定 实践中关注的问题： 企业改制设立时是否取得当地政府部门关于集体资产量化或奖励到个人的批准文件 企业在申请公开发行时，一般应当进一步取得当地省级人民政府出具的确认文件 同时需要律师出具法律意见，就集体资产量化或奖励给个人是否合法、企业在集体资产量化或奖励到个人时股份转让、股份分红时，是否按规定履行代扣代缴个人所得税等问题发表法律意见 * （三）、股东人数超过200人及委托、信托持股问题 1、股东人数超过200人及委托、信托持股 新《证券法》实施以来，持股人数过200人成为上市的障碍 目前通常的解决办法有：公司回购、职工股合并、转让等 证监会已成立非上市公众公司监管办，作为专门的部门监管股东人数已超过200人的非上市股份公司，但如何处理这类公司的职工持股问题，目前尚无明确的规定 委托持股、信托持股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理 发行人股东中如有信托投资公司，且该公司发行了信托产品，则必须清理，要么转让，要么将信托产品持有人转变为股东 * 2、职工持股会持股 证监会《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》（法协字[2002]第115号）明确要求： 对拟上市公司而言，受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股，同时，应要求发行人的实际控制人不属于职工持股会或工会持股 在解决工会持股和职工持股会持股时，可参照内部职工持股的解决方案，即通过公司回购工会、职工持股会持股、转让等方式来解决 如果持股会是公司的控股股东或实际控制人，则可能会影响改制后公司的实际控制人变更，如果发生了变更，则需要等三年后方能发行上市 * （四）同业竞争和关联交易 1、同业竞争 同业竞争的企业不可以申请上市。 同业竞争是指公司所从事的业务与控股股东、实际控制人及其控制的企业所从事的业务相同或相似，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系。 同业不竞争指发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业所从事的业务相同或相似，但由于销售区域不同，销售对象不同等原因而不发生业务竞争及利益冲突关系。 解决办法：收购、出资、合并、转让、放弃、承诺。 同一控制下资产重组规模考虑： 审核指引（征求意见稿）中规定，被重组方前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟上市主体相应项目50%，但不超过100%的，需要详细尽职调查；超过对应项目100%的，需要运行一个会计年度后方可申请发行上市 * 2、关联交易 监管层特别关注，规范最早也是专门规范最多的一个方面。 关联方交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，资源和义务的转移是其主要特征。 判断关联方：控制、共同控制、重大影响 减少关联交易的方法：对关联企业的股权调整、收购等，按市场原则定价及表决回避制度。 利用关联方之间的交易来调节其利润，主要有以下几种形式： （1）增加收入，转嫁费用（2）资产租赁（3）委托或合作投资4、资产转让置换。 目前上市公司有关关联方交易方面的信息披露中，存在的主要问题：1）上市公司利用与关联方之间显失公允的交易调节利润，在核算时违背有关会计准则和制度的规定；2）将关联方交易非关联化，掩盖实质上的关联方关系及交易，回避关联方关系及交易的披露，调节利润。证监会特别在2004年1月编制年报前，发布证监会计字[2004]1号文，特别要求如下：如果公司存在利用关联方交易调节利润的情形，有关责任人应承担相应的责任。3）控股股东及关联企业占用上市公司资金?，有各种形式如通过内部融资、借贷，也有隐形的方式如委托贷款等等。控股股东挤占挪用的资金往往因为投资失策或变成其他非货币性资产而不能按期归还或归还时大打折扣，往往形成上市公司的一笔长期应收帐项，存在着极大的风险。如：“三九医药”大股东占用其配股资金超过25亿元等。 * （五）依法纳税问题 《首次公开发行管理办法》规定： 第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不