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合伙企业法 【合伙企业法】是一部重要的市场主体的立法。 第二编 企业法第三章 合伙企业法 第一节　合伙与合伙企业法概述 第二节 合伙企业的设立 第三节 合伙企业财产 第四节 合伙事务执行 第五节 合伙企业与第三人关系 第六节 入伙、退伙 第七节　特殊的普通合伙企业 第八节 有限合伙企业 ☆重点与难点（CPA 主要考点） 1 合伙企业的财产转让； 2 必须经全体合伙人一致同意的重大事项； 3 合伙企业的损益分配原则； 4 合伙企业的债务清偿，合伙人的债务清偿 5 入伙和退伙 6 有限合伙企业 7 特殊的普通合伙企业 合伙企业法立法情况 1997年8月1日起施行 2006年8月27日，十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了《中华人民共和国合伙企业法（修订案）》,于2007年6月1日起施行。 主要修改内容： 第一、扩大了合伙人的范围 第二、增加了新的合伙企业形式——有限合伙企业 第三、增设“特殊的普通合伙企业”的规定 第四、关于合伙企业缴纳所得税问题 第五、关于合伙企业破产问题 第六、关于外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的问题 第一节　合伙与合伙企业法概述 一、合伙的概念、分类 1 概念 合伙是2个以上的人为了共同目的，相互约定共同出资，共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。 ★传统民法上的合伙的概念 ★现代商法上的合伙的概念 2 分类 普通合伙 general partnership 特殊合伙 二 合伙企业的概念和特征 （一）合伙企业概念 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 第三条 国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 二 合伙企业的概念和特征 （二）合伙企业特征 　1 由各合伙人组成 　2 以合伙协议为法律基础 　3 内部关系属于合伙关系 　4 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 三 合伙企业法的概念及其适用 适用于由工商行政管理机关登记管理的合伙企业。 不适用合伙企业法的情形： 1 不适用于不具备企业形态的契约型合伙。 2 仅限于按照现行行政管理划分规定，应由工商行政管理机关登记管理的企业。 旧法：仅限于以自然人为合伙人的企业，不包括企业法人之间的合伙型联营。 新法：将合伙人的范围扩大到“法人和其他组织” 合伙企业与契约型合伙的区别 : （1）合伙企业必须具有营利目的，契约型合伙不一定具有营利目的 ; （2）合伙企业具有较为长期稳定的营业，契约型合伙的营业往往是临时性的 ; （3）合伙企业必须有自己的名称，契约型合伙则不一定有名称； （4）设立合伙企业必须向企业登记机关申请登记，契约型合伙则只要订立合伙合同即为成立。 专业服务机构 企业形式的，可以直接适用合伙企业法。 非企业形式的，不适用合伙企业法，但在承担责任的形式上可以采用合伙企业法规定的特殊普通合伙形式。 附则：“非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。” 四 合伙企业法的基本原则 （一）协商原则 （二）自愿、平等、公平、诚实信用原则 （三）守法原则 （四）合法权益受法律保护原则 （五）依法纳税原则 第六条 合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。 第二节　合伙企业设立（普通合伙企业） 一 合伙企业的设立条件 （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力 （二）有书面合伙协议 （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资 （四）有合伙企业的名称和生产经营场所 （五）法律、行政法规规定的其他条件 出资形式、出资义务的履行 第十七条第一款 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。 第十六条第一款　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 非货币出资的评估作价 第十六条第二款　合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 劳务出资 劳务，是指出资人以自己的劳动技能等并通过自己的劳动体现出来的一种形式 。 第十六条第三款　合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 企业性质公示 第十五条 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。 第五十六条　特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 第六十二条　有限合